Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararları, alındıkları anda hüküm doğurur; iptal talebi ise sıkı bir süreye bağlıdır. TTK ve TBK ekseninde, 6102 sayılı Kanunun öngördüğü çağrı ve toplantı usulüne aykırılıklar çoğu uyuşmazlığın çıkış noktasıdır. Bu rehber, pay sahibinin karara karşı hangi mercie, hangi takvimle gideceğine odaklanıyor.
Çağrı Usulü: İtirazın En Sağlam Zemini
Genel kurulun toplanabilmesi için çağrının usulüne uygun yapılması, gündemin açıkça belirtilmesi ve pay sahiplerinin inceleme hakkının kullandırılması gerekir. Çağrı mektubunun ulaşmaması, ilanın süresinde yapılmaması veya gündemde yer almayan bir konuda karar alınması, iptal talebinin en somut dayanaklarıdır. Bu nedenle çağrıya ilişkin tüm evrak, ilan metinleri ve gönderi kayıtları toplanmadan dilekçe yazılmamalıdır.
Yokluk, Butlan ve İptal Ayrımı
- İptal edilebilir kararlar: kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık taşıyanlar; sıkı süreye tabidir.
- Batıl kararlar: pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ortadan kaldıran veya sermayenin korunması ilkesini zedeleyen kararlar; süreye bağlı olmayan tespit davasına konu olur.
- Bu ayrım yapılmadan açılan dava, süre yönünden reddedilebilir.
Yetkili Mahkeme ve Muhalefet Şerhi
Dava, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır ve husumet şirkete yöneltilir. Toplantıda hazır bulunan pay sahibi bakımından muhalefetin tutanağa geçirilmiş olması aranır. Uygulamada en sık kaybedilen imkân budur: itiraz sözlü dile getirilir ama tutanağa yazdırılmaz. Toplantıyı terk etmeden önce şerhin metne işlendiği görülmeli, tutanağın imzalı örneği alınmalıdır.
Kararın İcrasını Durdurmak
İptal davası açılması, kararın uygulanmasını kendiliğinden engellemez. Sermaye artırımı, yönetim kurulu değişikliği veya önemli bir malvarlığı devri söz konusuysa, kararın icrasının geri bırakılması ayrıca talep edilmelidir. Talep, şirketin işleyişini durduracak ölçüde geniş değil; tartışmalı kararla sınırlı ve gerekçeli biçimde kurulmalıdır.
Ticaret Sicili ile Yarışan Takvim
- Karar tarihi ve tutanağın örneğinin alındığı gün not edilir.
- Tescile tabi kararlarda sicil işlem tarihi izlenir.
- Muhalefet şerhi ve hazır bulunanlar listesi dosyaya eklenir.
- Dava dilekçesiyle birlikte icranın geri bırakılması talebi sunulur.
Bu içerik genel bilgi vermek için hazırlanmıştır. Şirketler hukukunda süreler kısa ve sonuçları kalıcıdır; genel kurul kararına itiraz etmeyi düşünüyorsanız toplantı tutanağıyla birlikte bir hukukçuya başvurmanız önerilir.