Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararlarının hukuka aykırılığı iddiası, çoğu zaman kararın icra edilmesinden önce müdahale edilmesini gerektirir. Sermaye artırımı yapılmış, imza yetkileri değiştirilmiş veya pay devri tescil edilmişse geriye dönüş güçleşir. Bu rehber, TTK ve 6102 sayılı düzenleme ekseninde iptal talebiyle birlikte istenecek ihtiyati tedbirin zamanlamasını ve çağrı ile tebliğ süreçlerindeki gecikmelerin yarattığı riski inceler.
Toplantı Öncesi Yapılan Hazırlık Sonucu Belirler
İptal iddiasının gücü büyük ölçüde toplantı gününde atılan adımlara bağlıdır. Toplantıya katılan pay sahibinin muhalefetini tutanağa geçirmesi ve muhalefet şerhinin gerekçesini kısaca yazması, sonraki aşamada dava ehliyeti tartışmasını büyük ölçüde kapatır. Çağrının usulüne uygun yapılmadığı, gündemin belirsiz olduğu veya finansal tabloların incelemeye açılmadığı iddiaları da aynı tutanakta yazılı hale getirilmelidir.
Çağrı ve Tebliğ Gecikmesi: En Sık Görülen Sakatlık
- Çağrının pay sahibine kayıtlı adresine ulaşmaması veya son anda ulaşması
- Gündem maddelerinin genel ifadelerle yazılıp asıl kararın gündem dışı alınması
- Vekâletname ve katılım usulüne dair bilgilendirmenin geç iletilmesi
- Tescil ve ilan edildikten sonra pay sahibinin karardan gecikmeli haberdar olması
Bu gecikmeler yalnızca bir usul kusuru değil, aynı zamanda iptal sebeplerinin somut dayanağıdır. Bu nedenle çağrı yazısı, posta kayıtları, elektronik genel kurul sistemi çıktıları ve tescil ilan tarihleri tek bir kronoloji tablosunda toplanmalıdır.
İhtiyati Tedbir Talebini Ölçülebilir Yazmak
Tedbir talebi soyut bir durdurma isteği olarak yazıldığında çoğu zaman sonuç vermez. Talep, hangi kararın hangi sonucunun ne süreyle durdurulmasının istendiğini göstermelidir: örneğin tescil işleminin durdurulması, yetki değişikliğinin uygulanmaması ya da payların devrinin sınırlanması gibi. Talebin yanında yaklaşık ispat için sunulacak belgelerin listesi ve teminat konusundaki beyan da dilekçede yer almalıdır. TBK kapsamındaki sözleşmesel ilişkilerden doğan pay sahipliği sözleşmeleri varsa, bunların da tedbir gerekçesine bağlanması gerekir.
Karar Sonrası İlk Hafta İçin İş Sırası
- Toplantı tutanağı ve hazirun cetvelinin onaylı örneği alınır.
- Ticaret sicilde tescil ve ilan yapılıp yapılmadığı kontrol edilir.
- Muhalefet şerhi ile dava dilekçesindeki iptal sebeplerinin örtüşmesi sağlanır.
- Tedbir talebi, kararın icrasına başlanmadan önce mahkemeye sunulacak şekilde önceliklendirilir.
- Şirket defter ve kayıtlarının incelenmesine ilişkin talepler aynı dilekçede ileri sürülür.
Şirket yapısı, pay oranları ve kararın konusu her dosyada farklı sonuç doğurur. Bu metin genel bir yol haritasıdır; somut genel kurul kararınız için ticaret hukuku alanında çalışan bir hukukçudan görüş alınması uygun olur.