Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararlarına karşı iptal davası, hukukun en kısa süreli davalarından biridir. Karar defterine geçen bir satır, üç ay sonra artık tartışılamaz hâle gelebilir. Bu rehber, sürenin işleyişini, dava açma hakkının şartlarını ve arabuluculuk kontrolünü ele alıyor.
Üç Aylık Süre ve Başlangıcı
İptal davası, genel kurul kararının alındığı tarihten itibaren üç ay içinde açılır. Bu süre hak düşürücü niteliktedir; kaçırıldığında mahkeme, iddia ne kadar güçlü olursa olsun esasa giremez. Toplantı tutanağının tescil ve ilan edilmesini beklemek, sürenin işlemesini durdurmaz. Bu nedenle toplantı günü, tutanağın imza tarihi ve varsa muhalefet şerhinin yazıldığı an aynı gün kayıt altına alınmalı; üç aylık takvimin son günü hemen belirlenmelidir.
Muhalefet Şerhi ve Dava Açma Ehliyeti
Toplantıya katılan pay sahibinin iptal davası açabilmesi, kural olarak karara olumsuz oy vermiş ve muhalefetini tutanağa geçirtmiş olmasına bağlıdır. Şerhin "muhalifim" biçiminde tek kelimeyle yazılması yeterli görülse de, gerekçenin kısaca belirtilmesi sonraki aşamada iddianın tutarlılığını güçlendirir. Toplantıya çağrının usulüne uygun yapılmaması, gündemin ilan edilmemesi ya da katılma hakkının hukuka aykırı biçimde engellenmesi hâllerinde ise şerh aranmaksızın dava açılabilmesi gündeme gelir. Yönetim kurulu üyeleri bakımından da ayrı bir dava hakkı bulunur.
Yokluk, Butlan ve İptal Ayrımı
Her sakat karar iptal davasının konusu değildir. Toplantı hiç yapılmamışsa ya da karar yok hükmündeyse, bunun tespiti farklı bir dava türüyle istenir ve süre sınırı aynı değildir. Buna karşılık pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ortadan kaldıran, eşitlik ilkesine aykırı düşen kararlar butlan tartışmasına girebilir. Talep yanlış nitelendirildiğinde, üç aylık süre dolduktan sonra düzeltme imkânı kalmayabilir; bu nedenle dilekçede terditli talep kurulması değerlendirilmelidir.
Hangi Kararlar Tartışmaya Açıktır?
- Çağrı ve gündem usulüne aykırılık iddiaları.
- Toplantı ve karar nisaplarının sağlanmadığı hâller.
- Oy hakkından yoksunluk kurallarına aykırı oy kullanılması.
- Kâr dağıtımı ve sermaye artırımı kararlarında dürüstlük kuralına aykırılık.
- Bilgi alma ve inceleme hakkının engellenmesi.
Arabuluculuk Dava Şartı ve Tedbir Talebi
Ticari uyuşmazlıklarda arabuluculuk dava şartı, konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepleri bakımından öngörülmüştür. Genel kurul kararının iptali istemi bu nitelikte bir para alacağı talebi olmadığından, doğrudan dava yolu izlenir; buna karşılık aynı olaydan doğan tazminat istemleri ayrıca ileri sürülecekse dava şartı kontrolü yapılmalıdır. Kararın uygulanması şirket yapısında geri dönülemez sonuç doğuracaksa, dava ile birlikte kararın icrasının geri bırakılması talebi gecikmeden ileri sürülmelidir. Ortaklar arasında yürütülen anlaşma görüşmeleri sürerken üç aylık takvimin işlediği asla gözden kaçırılmamalıdır.
Yukarıdaki bilgiler genel bir çerçeve sunar; şirket türü, esas sözleşme hükümleri ve toplantı tutanağının içeriği sonucu değiştirebilir. Tutanak ve pay defteri kayıtlarıyla birlikte hukuki değerlendirme alınması yerinde olur.