Şirket ortakları arasındaki gerilim çoğu zaman genel kurul salonunda açığa çıkar. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TTK) ve Türk Borçlar Kanunu (TBK) ekseninde yürüyen iptal sürecinde, haklılık kadar hızlı hareket etmek belirleyicidir; iptal davası kısa ve hak düşürücü bir süreye bağlıdır.
Muhalefet Şerhi: Salonu Terk Etmeden Yapılması Gereken
Toplantıda hazır bulunan ve karara olumsuz oy veren pay sahibinin iptal davası açabilmesi için muhalefetini tutanağa geçirtmesi gerekir. Sözlü itiraz yeterli değildir; tutanakta hangi gündem maddesine, hangi gerekçeyle karşı çıkıldığı yazılı olmalıdır. Toplantıya çağrının usulsüz yapılması, gündemin duyurulmaması veya katılım hakkının engellenmesi gibi hâllerde ise toplantıda bulunmayan pay sahibi de dava açabilir. Bu ayrım, davanın ilk itirazla düşmemesi bakımından kritiktir.
Üç Aylık Süre Nereden Başlar?
İptal davası, kararın alındığı tarihten itibaren işleyen üç aylık süre içinde açılmalıdır. Bu süre hak düşürücü niteliktedir; mahkemece kendiliğinden gözetilir ve uzatılmaz. Kararın ticaret siciline tescil edilmesini beklemek yaygın bir hatadır. Ayrıca butlan iddiası ile iptal istemi birbirinden farklı sonuçlara bağlıdır; hangi hukuki nitelendirmenin yapıldığı dilekçede açıkça belirtilmelidir.
İptal Sebeplerini Sınıflandırma
- Çağrı usulü, gündem ilanı ve toplantı yeter sayısına ilişkin aykırılıklar.
- Pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkının kısıtlanması.
- Kararın dürüstlük kuralına aykırı olması ve azınlığı zarara uğratması.
- Esas sözleşmeye aykırı biçimde alınan kâr dağıtımı ve yönetim kurulu seçim kararları.
- Oy hakkından yoksunluk kurallarına uyulmadan alınan kararlar.
Ticari Dava Şartlarını Atlamamak
Ticari nitelikteki bazı alacak ve tazminat istemlerinde arabuluculuk dava şartıdır. Buna karşılık genel kurul kararının iptali istemi kural olarak bu kapsamda değerlendirilmez. Sorun, ortakların çoğu zaman iptal istemi ile alacak taleplerini tek dilekçede birleştirmesinden doğar. Bu durumda alacak kalemi bakımından dava şartı eksikliği ortaya çıkabilir. Doğru yöntem, talepleri baştan ayrıştırmak ve gerekli olan basamağı süre kaybetmeden tamamlamaktır.
Kararın Uygulanmasını Durdurmak
- İptali istenen kararın hangi somut sonucu doğuracağı sayısal olarak gösterilir.
- Tescil ve ilan aşamasına gelinmişse, buna yönelik tedbir talebi ayrıca yazılır.
- Teminat konusunda mahkemenin takdirini kolaylaştıracak bir öneri sunulur.
- Şirketin işleyişini tümüyle kilitlemeyen, ölçülü bir tedbir talebi kurgulanır.
Dava Sonrası Etki
İptal kararı verildiğinde sonuç yalnızca davacıyı değil tüm pay sahiplerini etkiler. Bu nedenle dava, ortaklar arası ilişkinin uzun vadeli yönetimi düşünülerek planlanmalıdır. Sermaye artırımı veya yönetim değişikliği gibi kararlarda üçüncü kişilerin kazanılmış hakları da tabloya girer.
Bu metin genel bilgilendirme amacıyla kaleme alınmıştır; şirket türü, esas sözleşme hükümleri ve toplantı tutanağının içeriği sonucu değiştirebilir. Genel kurul tarihinden itibaren süre işlemeye başladığı için değerlendirmeyi geciktirmemek gerekir.