Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararları, ortaklık yapısını doğrudan etkiler. TTK ve 6102 sayılı Kanun çerçevesinde bu kararlara karşı açılacak iptal davası kısa bir süreye bağlıdır; ayrıca ticari uyuşmazlıklarda dava şartı olarak öngörülen ön adımın atlanması, esasa hiç girilmeden ret kararı doğurur.
Toplantıya Çağrının Usulü
İptal sebeplerinin önemli bir bölümü toplantının kendisinden değil, çağrı aşamasından kaynaklanır. Gündemin ilan edilme biçimi, çağrının pay sahiplerine ulaştırılma yöntemi ve kanunda öngörülen sürelere uyulup uyulmadığı ilk kontrol edilecek başlıklardır. Çağrı mektubunun pay defterindeki adrese gönderilmemesi ya da geç ulaşması, toplantıya katılamayan ortak bakımından somut bir iptal gerekçesi oluşturabilir. Bu nedenle gönderi belgeleri ve tebliğ tarihleri saklanmalıdır.
İptal Davasında Süre ve Sıfat
Genel kurul kararının iptali davası, karar tarihinden itibaren üç aylık süre içinde açılır. Bu süre hak düşürücü niteliktedir. Davacı olabilmek için kural olarak toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy vermek ve muhalefeti tutanağa geçirtmek gerekir; toplantıya usulüne uygun çağrılmayan pay sahipleri bakımından ise farklı bir değerlendirme yapılır. Muhalefet şerhinin tutanakta hangi karara ilişkin olduğunun açıkça yazılması, ileride tartışma çıkmasını önler.
Ticari Dava Şartı Adımı
Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepleri bakımından ticari davalarda arabuluculuğa başvurulmuş olması dava şartıdır. Genel kurul kararının iptali talebi ile aynı dosyada ileri sürülen parasal talepler varsa, bu ayrım gözden kaçırılmamalıdır. Karma taleplerin tek dilekçeye sıkıştırılması, dosyanın bir bölümünün usulden reddine yol açabilir.
Yokluk, Butlan ve İptal Ayrımı
- İptal edilebilir kararlar: kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık taşıyan kararlar
- Batıl kararlar: pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ortadan kaldıran veya sermayenin korunması ilkesini ihlal eden kararlar
- Yokluk halleri: toplantının hiç yapılmamış sayılmasını gerektiren ağır usul eksiklikleri
Bu ayrım yalnızca teorik değildir; süreye tabi olup olmama sonucu doğrudan buna bağlıdır. Üç aylık süre geçmişse, kararın batıl olup olmadığı ayrıca değerlendirilmelidir.
Dava Öncesi Belge Seti
- Toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi
- Çağrı ilanı ile gönderi ve tebliğ belgeleri
- Gündem maddeleri ve varsa denetim raporları
- Pay defteri kayıtları ve esas sözleşmenin güncel hali
- Ticaret sicil müdürlüğüne tescil edilen karar örneği
Kararın icrasının durdurulması talep edilecekse, bu istemin dava dilekçesiyle birlikte ve şirketin uğrayacağı zarar dengesi gözetilerek gerekçelendirilmesi gerekir.
Buradaki açıklamalar genel bilgi amaçlıdır; şirket türü, esas sözleşme hükümleri ve kararın içeriği farklı sonuçlar doğurabilir. Üç aylık süre kısa olduğundan, karara itirazınızı belgelerle birlikte erken aşamada hukuki değerlendirmeye sunmanız önerilir.