Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararına yönelik itirazlar, çoğu zaman kararın içeriğinden değil başvurunun kurgusundan dolayı sonuçsuz kalır. TTK ve TBK ekseninde yürüyen bu uyuşmazlıkta pay sahibi, dilekçeyi hangi mahkemeye vereceğini seçmekte serbest değildir; yetki ve görev kuralları ile hak düşürücü süre birlikte işler.
Muhalefet Şerhi: İtirazın Ön Koşulu
Toplantıda hazır bulunan pay sahibinin iptal talebinde bulunabilmesi, kural olarak olumsuz oyunu kullanmasına ve muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmesine bağlıdır. Tutanağa yalnızca söz alındığının yazılması yeterli görülmeyebilir; muhalefetin hangi gündem maddesine ve hangi gerekçeye yönelik olduğu açıkça yazılmalıdır. Çağrının usulsüz yapılması, gündemin gereği gibi ilan edilmemesi gibi hallerde ise toplantıya katılmamış pay sahibinin dava hakkı ayrıca değerlendirilir.
Yokluk, Butlan ve İptal Ayrımı Talebi Değiştirir
Karar sakatlığının derecesi, hem sürenin hem talep sonucunun belirleyicisidir. İptal davası karar tarihinden itibaren işleyen kısa ve hak düşürücü bir süreye tabidir. Buna karşılık kararın yokluğu veya butlanı iddiası, niteliği gereği bu süreye bağlı olmaksızın tespit talebi biçiminde ileri sürülebilir. Dilekçede talebin adı yanlış konulduğunda, mahkemenin nitelendirmesi lehe olsa bile zaman kaybı doğar.
Dosyanın Açılacağı Yer
Genel kurul kararının iptali istemi, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesine yöneltilir. Pay sahibinin ikametgâhı veya toplantının fiilen yapıldığı yer belirleyici değildir. Asliye hukuk mahkemesinde açılan dava görev yönünden reddedilir; ticaret sicili müdürlüğüne yapılan itiraz ise idari nitelikte olup kararı ortadan kaldırmaz.
Arabuluculuk Kapsamı ve Geçici Koruma
Ticari davalarda konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepleri için arabuluculuk dava şartıdır. Genel kurul kararının iptali ise yenilik doğuran bir talep olduğundan bu kapsamda değerlendirilmez. Aynı dosyada hem iptal hem alacak talebi kurgulanacaksa, iki talebin usul rejimi ayrı planlanmalıdır. Kararın icrasının durdurulması isteniyorsa, tedbir talebi dava dilekçesiyle birlikte ve somut zarar gerekçesiyle ileri sürülmelidir.
Karar Sonrası Sicil Etkisi
İptal kararı kesinleştiğinde tescil ve ilan gerektiren sonuçlar doğar. Bu nedenle dava süresince şirketin karara dayanarak yaptığı işlemlerin akıbeti, üçüncü kişilerin iyiniyeti bakımından ayrıca değerlendirilmelidir. Ortaklar arasındaki uyuşmazlık genişse, iptal davası tek başına değil; bilgi alma ve inceleme hakkı, özel denetçi talebi gibi araçlarla birlikte planlanmalıdır.
Bu metin bilgilendirme amaçlıdır; şirket yapısına ve gündem maddesinin içeriğine göre sonuç değişebilir. Toplantı öncesinde hukuki değerlendirme alınması, sonrasındaki dava yükünü belirgin biçimde azaltır.