Şirket ortakları arasındaki gerilim çoğu zaman genel kurul kararlarının hukuka veya esas sözleşmeye aykırı alındığı iddiasıyla yargıya taşınır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, genel kurulun toplanma ve karar alma usulünü ayrıntılı düzenlemiştir; bu usule aykırılık, kararların iptalini gündeme getirebilir.
İptal Sebebini Doğru Belirleyin
Genel kurul kararının iptali; kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık hâllerinde istenebilir. Toplantıya çağrının usulsüz yapılması, toplantı ve karar yeter sayısına uyulmaması ya da azınlık haklarının çiğnenmesi tipik iptal sebepleridir. Butlan ile iptal edilebilirlik farkı, hangi yolun izleneceğini belirler.
Çağrı ve Toplantı Usulünü Denetleyin
- Gündemin ilanı ve ortaklara duyurulması usulüne uygun mu
- Toplantı ve karar nisapları sağlanmış mı
- Oy hakkı ve temsil yetkisi doğru kullanılmış mı
- Bilgi alma ve inceleme hakkı engellenmiş mi
İptal Davasında Süre ve Taraf
İptal davası, kanunda öngörülen kısa süre içinde açılmalıdır; bu süre çoğunlukla karar tarihinden itibaren işler. Davayı açabilecek kişiler de sınırlıdır; toplantıda muhalefetini tutanağa geçirmiş ortaklar, yönetim kurulu ve belirli hâllerde her ortak dava açabilir. Muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesi, dava hakkının korunmasında belirleyicidir.
Görevli ve Yetkili Mahkeme
Bu uyuşmazlıklar kural olarak şirket merkezinin bulunduğu yerdeki ticaret mahkemesinde görülür. Yetki itirazının süresinde ileri sürülmemesi, davanın yanlış yerde görülmesine ve zaman kaybına yol açabilir. Bu nedenle dava açmadan önce yetkili yer titizlikle belirlenmelidir.
Sözleşmesel İlişkilerle Bağlantı
Ortaklar arası pay devir sözleşmeleri ve oy sözleşmeleri, Türk Borçlar Kanunu ilkeleri ışığında yorumlanır. Genel kurul uyuşmazlığı çoğu zaman bu sözleşmelerle iç içe geçtiğinden, iki katman birlikte değerlendirilmelidir.
Bu metin genel bilgilendirme amaçlıdır. Genel kurul kararının niteliği ve dava süresi somut olaya göre değiştiğinden, kendi şirketinize ilişkin adımları bir hukukçuyla planlamanız yerinde olur.