Anonim ve limited şirketlerde genel kurul, en yüksek karar organıdır; ancak toplantı usulüne veya kanuna aykırı alınan kararlar, ortakların haklarını zedeleyebilir. TTK (6102 sayılı Kanun) bu kararların iptalini ve organların yetki sınırlarını düzenler; borç ilişkileri yönünden TBK tamamlayıcı olur.
İptal Sebepleri
Genel kurul kararının iptali; kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık hâllerinde gündeme gelir. Çağrının usulüne uygun yapılmaması, gündemde olmayan bir konuda karar alınması, ortağın bilgi alma hakkının engellenmesi ya da azınlığı ezen kararlar tipik örneklerdir. İptal, kararı geçmişe etkili biçimde ortadan kaldırabildiği için sonuçları ağırdır.
Yetki Sınırlarının Aşılması
Her organın kanunla ve esas sözleşmeyle çizilmiş bir görev alanı vardır. Yönetim organının, genel kurula ait bir konuda karar alması ya da genel kurulun devredilemez yetkileri devretmesi, yetki aşımı yaratır. Bu tür kararlar, kimi durumda iptalden öte yoklukla veya butlanla dahi sakat olabilir.
Başvuruda Zamanı Korumak
İptal davası, belirli ve kısa bir süreye bağlıdır; süre çoğunlukla karar tarihinden işler. Toplantıya katılıp muhalefetini tutanağa geçirmek, katılamayan ortak için ise çağrı ve karar sürecindeki aykırılıkları göstermek, dava hakkını güçlendirir. Sürenin kaçırılması kararı kesinleştirir.
Karar Öncesi ve Sonrası Belgeler
- Çağrı, gündem ve toplantıya ilişkin ilanlar
- Hazır bulunanlar listesi ve toplantı tutanağı
- Muhalefet şerhi ve bilgi talebine verilen yanıtlar
Şirket uyuşmazlıkları esas sözleşmeye ve olayın seyrine göre değişir; buradaki genel çerçeve yerine toplantı belgelerinizi ve muhalefet kaydınızı bir hukukçuyla incelemeniz doğru yolu seçmenizi kolaylaştırır.