Genel kurulda alınan bir karara itirazı olan pay sahibinin elindeki süre kısadır ve başvurulacak merci tek bir seçenekle sınırlıdır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve tamamlayıcı olarak TBK hükümleri çerçevesinde iptal davası, hem şekil hem içerik yönünden titiz bir hazırlık ister. Bu rehber, kararın iptali sürecinde yanlış mercie başvurma ve dava hakkını yitirme risklerini azaltmaya odaklanır.
İptal mi, Butlan mı, Yokluk mu?
Her sakat karar aynı yaptırıma tabi değildir. Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı kararlar iptal davasının konusudur ve süreye tabidir. Buna karşılık bazı kararlar batıl kabul edilir; bu iddia süreye bağlı olmaksızın ileri sürülebilir. Toplantının hiç yapılmamış sayılacağı hâller ise ayrı bir kategoridir. Dilekçede bu nitelendirmenin doğru yapılması, süre def'i ile karşılaşıldığında belirleyici olur.
Dava Hakkını Koruyan Adımlar
- Toplantıya katıldıysanız, olumsuz oyunuzun ve muhalefetinizin tutanağa geçirilmesi sağlanmalıdır.
- Muhalefet şerhi kısa değil, hangi karara ve hangi gerekçeyle karşı çıkıldığını gösterecek biçimde yazılmalıdır.
- Toplantıya çağrının usulüne uygun yapılmadığı düşünülüyorsa, çağrı belgeleri ve gönderim kayıtları toplanmalıdır.
- Hazır bulunanlar listesi, vekâletnameler ve pay defteri kayıtları temin edilmelidir.
- Bilgi alma ve inceleme talebi genel kurulda reddedildiyse, bu da tutanağa işlenmelidir.
Yetkili Mahkeme Konusunda Esneklik Yoktur
- İptal davası, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır; bu yetki kuralı taraf iradesiyle değiştirilemez.
- Şirket merkezi ticaret sicilinden güncel olarak teyit edilmelidir; fiili yönetim adresi farklı olabilir.
- Dava şirkete karşı açılır; yönetim kurulu üyelerine karşı ileri sürülecek sorumluluk talepleri ayrı bir davanın konusudur.
- Kararın icrasının durdurulması isteniyorsa, bu talep dava dilekçesinde ayrıca ve gerekçeli olarak yer almalıdır.
Genel mahkemede ya da şirket merkezi dışındaki bir yerde açılan dava, görev veya yetki yönünden reddedilir; bu arada iptal için öngörülen süre işlemeye devam eder.
Sürenin Başlangıcını Doğru Belirlemek
Sürenin başlangıcı, pay sahibinin toplantıya katılıp katılmadığına ve kararın öğrenilme biçimine göre değişebilir. Toplantı tarihi, tescil ve ilan tarihi ile öğrenme tarihi ayrı ayrı not edilmeli; hangi tarihin esas alınacağı tartışmalıysa en erken tarihe göre hareket edilmelidir. Ticaret sicili gazetesi kayıtları bu bakımdan kolayca doğrulanabilen bir dayanaktır.
Dava Sürerken Şirket İşleyişini İzlemek
İptali istenen karara dayanarak yeni işlemler yapılabilir. Sermaye artırımı, pay devri veya yönetim değişikliği gibi işlemler dava sonucunu fiilen etkisiz kılabileceğinden, sicil kayıtları dava boyunca düzenli izlenmeli; gerektiğinde ek talepler gündeme getirilmelidir.
Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; esas sözleşmenizin hükümleri ve toplantı tutanağının içeriği değerlendirmeyi değiştirebilir. Süre kısa olduğundan, karara itirazınız varsa gecikmeden hukuki görüş almanız önerilir.