Ortaklar arasındaki çekişmeler, yönetim organı kararlarına yönelik itirazlar ve pay devrinden doğan tartışmalar 6102 sayılı TTK'nın kendine özgü usul kurallarıyla çevrilidir. Bu dosyalarda esasa ilişkin haklılık kadar, talebin ticari dava niteliği ve arabuluculuk şartı doğru okunmalıdır; aksi hâlde dilekçe esasa girilmeden reddedilir.
Talebin Niteliği Usulü Belirler
Şirket içi uyuşmazlıkların bir bölümü konusuna bakılmaksızın mutlak ticari dava sayılır ve asliye ticaret mahkemesinde görülür. Buna karşılık taleplerin tamamı aynı usule tabi değildir: bir kısmı konusu para olan alacak ve tazminat talebi olduğundan dava açılmadan önce arabulucuya başvurulmasını gerektirirken, genel kurul kararının iptali gibi yenilik doğuran talepler bu şartın dışında kalır. Karma dilekçelerde en sık yapılan hata, para talebi ile iptal talebinin tek dosyada birleştirilip arabuluculuğun yalnızca bir kısım için yapılmasıdır.
Genel Kurul ve Yönetim Kararlarına İtirazda Takvim
Genel kurul kararlarının iptali için TTK kısa ve hak düşürücü bir süre öngörür; süre karar tarihinden işlemeye başlar ve toplantıya katılıp muhalefetini tutanağa geçirme koşulu birçok hâlde aranır. Bu nedenle toplantı gününde yapılması gereken tek şey vardır: muhalefet şerhinin somut gerekçeyle tutanağa yazdırılması. Şerh düşülmeden ayrılan ortak, sonradan usul engeliyle karşılaşır. Batıl kararlar bakımından süre işlemese de, hangi kararın butlan hangisinin iptal sebebi olduğu tartışmalıdır ve ihtiyatlı yol, süreye uyarak dava açmaktır.
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Önden Kullanılması
Azınlık konumundaki ortakların en büyük sorunu belgeye erişimdir. TTK, ortaklara bilgi alma ve inceleme hakkı ile özel denetçi atanmasını isteme imkânı tanır. Dava açmadan önce bu yolların işletilmesi hem delil zeminini kurar hem de sonradan sunulacak belgelerin şirket kayıtlarıyla çelişmesini engeller. Bilgi talebinin yazılı yapılması ve reddin belgelenmesi, ileride açılacak dosyada kritik olur.
Sözleşmesel Çözüm Mekanizmalarının Etkisi
- Esas sözleşmede veya pay sahipleri sözleşmesinde tahkim kaydı varsa mahkeme yolu kapanabilir
- Yetki sözleşmesi tacirler arasında geçerli olduğundan yetkili mahkeme farklılaşabilir
- Rekabet yasağı ve cezai şart kayıtları, TBK'nın genel hükümleriyle birlikte değerlendirilir
- Ön alım ve pay devri sınırlamaları, devir işlemini geçersiz kılabilecek nitelik taşır
Dosyayı Kurarken Kayıt Zinciri
Ticaret sicil kayıtları, karar defterleri, pay defteri, imza sirküleri ve banka hareketleri bir arada okunmadığında, iddia edilen olgunun şirket iradesiyle mi yoksa kişisel işlemle mi gerçekleştiği ayrıştırılamaz. Belgeler tarih sırasına dizilip her biri hangi iddiayı desteklediği notuyla eşleştirilmelidir.
Bu değerlendirme genel bir çerçeve sunar; şirketinizin türü, esas sözleşme hükümleri ve pay yapısı sonucu belirgin biçimde değiştirebilir. Karar tarihini takip eden kısa süreler nedeniyle erken hukuki görüş almak faydalı olur.