Bir anonim veya limited şirkette genel kurul kararı alındığı anda hüküm doğurur; kararın sakatlığını ileri sürmek isteyen pay sahibi ise dar bir zaman aralığında hareket etmek zorundadır. Bu rehber, karara itiraz sürecini toplantı gününden dava dilekçesine kadar takip eder ve ticari dava şartı arabuluculuğun bu uyuşmazlıkta nerede devreye girip nerede girmediğini netleştirir.
Toplantı Günü Yapılmayan Şey Sonradan Telafi Edilemez
İptal davası açma hakkı, kural olarak toplantıda hazır bulunup karara muhalefet şerhi koyduran ve bunu tutanağa geçirten pay sahibine tanınmıştır. Şerhin hangi karara ve hangi gerekçeyle yöneldiği açık yazılmalıdır. Toplantıya çağrının usulsüz olması, gündemin duyurulmaması veya oy kullanma engellenmesi gibi hâllerde ise şerh koşulu aranmaz. Bu nedenle toplantı tutanağı, hazır bulunanlar listesi ve çağrı ilanı üçlüsü aynı gün temin edilmelidir.
Ticari Dava Şartı Her Talebi Kapsamaz
TTK uyarınca konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepleri bakımından arabuluculuk dava şartıdır. Genel kurul kararının iptali veya butlanının tespiti istemi para alacağına yönelik olmadığından bu şartın kapsamı dışında değerlendirilir. Buna karşılık aynı olaydan doğan tazminat talebi ayrıca ileri sürülecekse, o kalem için arabuluculuk aşamasının tamamlanmış olması gerekir. İki talebin tek dilekçede birleştirilmesi hâlinde dava şartı eksikliğinin yalnızca ilgili kalemi etkilediği gözden kaçırılmamalıdır.
Üç Aylık Hak Düşürücü Süre
İptal davası, karar tarihinden itibaren üç aylık süre içinde açılmalıdır. Bu süre hak düşürücü niteliktedir; uzlaşma görüşmeleri, şirketle yapılan yazışmalar veya tescil beklentisi süreyi durdurmaz. Butlan iddiası ise süreye bağlı olmadığından, sakatlığın ağırlığına göre hangi hukuki yolun seçileceği baştan kararlaştırılmalıdır.
Sık Görülen Usul Hataları
- Davanın şirket yerine yönetim kurulu üyelerine yöneltilmesi; iptal davasında husumet şirkete yöneltilir.
- Tescil edilmiş kararlarda ticaret sicili kaydının dosyaya konulmaması.
- Kararın icrasının geri bırakılması talebinin dilekçede hiç istenmemesi.
- Bakanlık temsilcisi bulunması gereken toplantılarda bu hususun tutanaktan denetlenmemesi.
- Yetkili mahkeme olarak şirket merkezinin bulunduğu yer asliye ticaret mahkemesi yerine başka bir yerin seçilmesi.
Karar Alınmadan Önce Yapılabilecekler
Uyuşmazlık öngörülebiliyorsa, gündem maddeleri hakkında yazılı bilgi talebi, özel denetim istemi ve finansal tabloların müzakeresinin ertelenmesi gibi araçlar toplantı öncesinde değerlendirilebilir. Bu adımlar hem kararın sakatlığını belgelendirir hem de sonraki davada iyiniyet tartışmasında dayanak oluşturur.
Bu metin genel bilgi vermek için hazırlanmıştır. Pay yapısı, esas sözleşme hükümleri ve toplantı tutanağının içeriği sonucu doğrudan etkilediğinden, süre işlemeye başlamadan hukuki destek alınması önerilir.