Ortaklar, yönetim organı ve şirket arasında çıkan şirket içi uyuşmazlıklar, çoğu zaman esasa girmeden önce bir yetki tartışmasıyla başlar. 6102 sayılı TTK ve TBK hükümleri bir arada değerlendirilir; genel kurul kararlarının iptali, sorumluluk ve azınlık haklarına ilişkin talepler farklı usul kurallarına tabidir. Bu rehber, hangi merciye hangi sürede gidileceğinin planına odaklanır.
Uyuşmazlığın Doğru Nitelendirilmesi
Talebin genel kurul kararının iptali mi, yönetim organının sorumluluğu mu, yoksa ortaklıktan çıkma/çıkarılma mı olduğu, hem görevli ve yetkili mahkemeyi hem de süreleri belirler. Şirket sözleşmesinde tahkim veya yetki şartı bulunup bulunmadığı ilk kontrol edilmesi gereken noktadır.
Yetki ve Görevin Belirlenmesi
Ticari nitelikteki bu uyuşmazlıklar kural olarak asliye ticaret mahkemesinin görev alanındadır. Yetki bakımından şirket merkezinin bulunduğu yer önem taşır; sözleşmesel yetki şartları ise sınırları içinde geçerli olabilir. Yanlış mahkemede açılan dava, yetki itirazıyla gecikmeye ve süre kaybına yol açar.
Delil Eksikliğinin Etkisi
Şirket içi uyuşmazlıklarda deliller büyük ölçüde ortaklığın kayıtlarında bulunur ve bunlara erişim sınırlı olabilir.
- Genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesinin temin edilememesi
- Muhalefet şerhinin süresinde tutanağa geçirilmemiş olması
- Yönetim işlemlerine ilişkin defter ve belgelerin incelenmemesi
Usul Planının Kurulması
- Karar veya işlem tarihi ile itiraz/iptal sürelerinin bitişi saptanır.
- Sözleşmedeki yetki ve tahkim şartı kontrol edilir.
- Şirket kayıtlarına erişim için gerekli talep ve tedbir yolları planlanır.
Ticari uyuşmazlıklarda yol ve merci hatası, esasen güçlü bir iddiayı zaafa uğratabilir. Ortaklık yapısı ve sözleşme her olayda farklı olduğundan, uyuşmazlık belirginleştiği anda hukuki değerlendirme almak yerinde olur.