Ticari hayatta bir sözleşmenin akıbetini belirleyen ilk soru çoğu zaman içeriği değil, imzalayan kişinin şirketi temsile yetkili olup olmadığıdır. Yetki tartışması ortaya çıktığında sözleşmenin ne kadar özenle kaleme alındığının pratik değeri azalır. TTK, TBK ve 6102 sayılı Kanun çerçevesinde bu rehber, yetkinin sözleşme öncesinde nasıl doğrulanacağını ve uyuşmazlık halinde nasıl ispat edileceğini ele alır.
Sözleşme Öncesi Yetki Doğrulaması
Şirketi temsile yetkili kişiler ve temsilin şekli ticaret siciline tescil ve ilan edilir. Bu nedenle imza aşamasından önce güncel sicil kaydının ve imza sirkülerinin alınması, sonradan doğacak tartışmaların büyük bölümünü baştan önler. Temsil yetkisinin münferit mi müşterek mi olduğu, sınırlandırılmış olup olmadığı ve varsa süre kaydı ayrıca not edilmelidir.
Yetkisiz İşlem İddiasına Karşı Kanıtlar
- İmza tarihine yakın tarihli sicil kaydı ve imza sirküleri örneği
- Görüşmelerin şirket kurumsal iletişim kanalları üzerinden yürüdüğünü gösteren yazışmalar
- Sözleşmenin ifasına başlanıldığını gösteren teslim, fatura ve ödeme kayıtları
- Şirket kaşesi, antetli kağıt kullanımı ve şirket adına düzenlenen belgeler
- İşlemden haberdar olunduğuna ve itiraz edilmediğine dair kayıtlar
Bu kalemler bir arada sunulduğunda, karşı tarafın işlemi sonradan reddetmesi güçleşir. Özellikle ifaya başlanması ve buna itiraz edilmemesi, uygulamada güçlü bir gösterge olarak değerlendirilir.
Vekalet ve Yetki Belgelerinin Kapsamı
Ticari işletmede çalışanlara verilen yetkiler, verildikleri işin niteliğiyle sınırlıdır. Bir kişinin belirli bir işlemde şirketi temsil etmiş olması, her tür işlemde aynı yetkiye sahip olduğu anlamına gelmez. Bu nedenle yüksek tutarlı veya süreli taahhüt içeren sözleşmelerde, yetkinin o işlemi kapsadığı açıkça görülmelidir.
Uyuşmazlığın Görüleceği Yer Meselesi
Sözleşmeye yetkili mahkemeye ilişkin hüküm konulacaksa, tarafların sıfatı bu hükmün geçerliliğini etkiler; herkes bakımından serbestçe kararlaştırılabilecek bir konu değildir. Ayrıca tahkim veya benzeri bir çözüm yolu öngörülmüşse, bu hükmün açık ve tereddüde yer bırakmayacak biçimde yazılması gerekir. Belirsiz ifadeler, esas uyuşmazlıktan önce ayrı bir yetki tartışması doğurur.
Kurum İçi Uygulanabilir Adımlar
- Sözleşme dosyasına imza tarihli sicil kaydını standart olarak ekleyin.
- Yetki sınırlarını gösteren bir iç tabloyu güncel tutun.
- Yazışmaların kurumsal kanaldan yürütülmesini kural haline getirin.
- İfa adımlarını tarih ve belge numarasıyla kayıt altına alın.
Bu içerik genel bilgilendirme amaçlıdır. Şirket türü, işlemin niteliği ve tarafların ilişkisi değerlendirmeyi değiştirebileceğinden, önemli sözleşmeler öncesinde hukuki görüş alınması önerilir.