Startup Exit ve Hisse Devri: Vergi, Due Diligence ve Earnout

Exit'te 3 parametre vergiyi 10x değiştirebilir.

Vergi optimizasyonu

• 2 yıl elde tutma istisnası (KVK m.5/1-e).
• Holding yapısı.
• Yurt dışı taşıma riskleri.

Due diligence

• Hukuki: sözleşmeler, fikri haklar, davalar.
• Mali: defter, vergi, finansman.
• Teknik: kod, mimari, güvenlik.
• İK: çalışan sözleşme + IP devri.

Earnout

• Performans bağlı kısmi ödeme.
• 3 yıl yaygın; ölçütler net olmalı.
• İhtilaf çıkarsa hakem prosedürü.

Sıkça sorulan

Anti-dilution korumam var mı?

Pay sahipleri sözleşmesinde tanımlı olmalı.

Earnout %30 yaygın mı?

Türkiye için %20-40 aralığı.

Yurt dışı alıcı vergi yapısı?

Çifte vergi anlaşmasına bakılır.

İlgili mevzuat

• Türk Ticaret Kanunu m.331-644 — A.Ş. ve LTD kuruluşu, hisse devri.
• FSEK m.2/1-1 — Yazılımın eser olarak korunması.
• 6769 sayılı SMK — Marka, patent, faydalı model, tasarım.
• KVKK m.12 — Veri güvenliği, by-design ilkesi.
• TBK m.193 vd. — Sözleşmeler, garantiler, indemnification.