Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararlarına karşı iptal davası, kısa bir hak düşürücü süreye ve sıkı şekil şartlarına bağlıdır. Buna tarafların sözleşmeyle kararlaştırdığı ispat kuralları da eklendiğinde, uyuşmazlığın sonucu çoğu zaman toplantı gününde tutulan kayıtlarla belirlenir. Bu rehber, itiraz adımlarını ve delil sözleşmesinin etkisini ele alır.
Muhalefet Şerhi: Davanın Ön Koşulu
Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren pay sahibinin, muhalefetini toplantı tutanağına geçirtmesi iptal davası açabilmek için aranan koşuldur. Şerh, hangi gündem maddesine hangi gerekçeyle karşı çıkıldığını göstermelidir; yalnızca ret oyu kullanmak yeterli sayılmaz. Toplantıya katılamayanlar bakımından ise çağrının usulsüzlüğü gibi ayrı hâller söz konusu olur.
Süre ve Görevli Mahkeme
Türk Ticaret Kanunu, iptal davasının karar tarihinden itibaren üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılmasını öngörür. Bu süre hak düşürücüdür ve mahkemece kendiliğinden gözetilir. Buna karşılık kararın butlanına ya da yokluğuna dayanan talepler süreye tabi değildir; bu nedenle dilekçede iptal ve butlan iddialarının hangi gündem maddeleri bakımından ileri sürüldüğü ayrıştırılmalıdır.
Toplantı Gününde Toplanacak Deliller
- Çağrı ilanı, gündem ve çağrının yapıldığı tarihleri gösteren belgeler
- Hazır bulunanlar listesi ve temsil belgelerinin örnekleri
- Toplantı tutanağının tam metni ve şerhin yer aldığı sayfa
- Bakanlık temsilcisi bulunması gereken hâllerde buna ilişkin kayıt
- Finansal tabloların pay sahiplerinin incelemesine sunulduğunu gösteren belge
Delil Sözleşmesinin Sınırı
Taraflar, aralarındaki uyuşmazlığın belirli delillerle ispat edileceğini kararlaştırabilir. Ticari ilişkilerde sıkça kullanılan bu düzenleme, örneğin defter ve kayıtların ya da belirli bir elektronik sistemin esas alınacağını öngörebilir. Ancak böyle bir anlaşma, kesin delil niteliğine ilişkin kurallara ve tarafların hukuki dinlenilme hakkına aykırı biçimde yorumlanamaz. Ortaklık ilişkisinden doğan ve kanunun emredici hükümleriyle düzenlenen konularda sözleşmeyle sınırlama getirilmesi tartışmalıdır.
Kararın İcrasının Geri Bırakılması
Kararın uygulanmasının önemli zarar doğurma ihtimali varsa, dava dilekçesiyle birlikte icranın geri bırakılması talep edilebilir. Bu talebin somut zarar ve aciliyet gerekçesiyle desteklenmesi, ayrıca teminat konusunun baştan değerlendirilmesi gerekir.
Bu içerik genel bilgi vermek üzere hazırlanmıştır. Şirket türü, esas sözleşme hükümleri ve gündem maddelerinin niteliği sonucu etkilediğinden, somut uyuşmazlıkta hukuki değerlendirme alınması önerilir.