Şirketler hukukunda genel kurul kararına yönelik uyuşmazlıklar, kısa süreler ve ağır şekil şartları nedeniyle hızlı hareket etmeyi gerektirir. Aynı ilişkide taraflar arasında bir delil sözleşmesi bulunması ise ispat düzenini baştan değiştirir. Bu rehber, TTK ve TBK çerçevesinde bu iki başlığın kesişimini ve usule aykırı işlem riskini ele alır.
Toplantı öncesinde biriken sakatlıklar
İptal sebeplerinin çoğu, toplantı gününde değil öncesinde doğar. Çağrının usulüne uygun yapılmaması, gündemin ilan edilmemesi, finansal tabloların pay sahiplerinin incelemesine kanunda öngörülen süre boyunca sunulmaması ve vekâletnamelerin şekil şartına aykırılığı bu grupta yer alır. Bu nedenle dava hazırlığında yalnızca toplantı tutanağı değil, çağrı belgeleri, ticaret sicili kayıtları, hazır bulunanlar listesi ve varsa bakanlık temsilcisi belgeleri bir arada incelenmelidir.
Muhalefet şerhinin belirleyiciliği
Toplantıda bulunup karara olumsuz oy veren pay sahibinin, muhalefetini tutanağa geçirmesi çoğu hâlde dava açma hakkının ön şartıdır. Şerh yazılırken hangi gündem maddesine, hangi gerekçeyle muhalif kalındığının açıkça yazılması gerekir. Sadece muhalifim ifadesi, sonraki aşamada iddianın kapsamını daraltabilir. Toplantıya katılamayan pay sahipleri bakımından ise davet usulündeki sakatlığın ayrıca gösterilmesi gerekir.
Delil sözleşmesi ispat düzenini nasıl değiştirir
- Taraflar belirli bir vakıanın yalnızca belirli delillerle ispatını kararlaştırabilir.
- Sözleşmede öngörülen delil sınırlaması, tanık dinletme imkânını daraltabilir.
- Ticari defterler, e-posta ve elektronik kayıtların delil değeri sözleşmeyle netleştirilebilir.
- Sözleşmenin kapsamı dar yazıldığında, uyuşmazlığın büyük bölümü genel ispat kurallarına tabi kalır.
Dava aşamasının takvimi
- Karar tarihi kayda geçirilir; iptal davası için öngörülen üç aylık süre takvime işlenir.
- Ticaret sicili kayıtları ve tescil edilen karar metni temin edilir.
- Yürütmenin geri bırakılması ve teminat konusu baştan değerlendirilir.
- Butlan iddiası varsa, iptal talebinden ayrı olarak gerekçelendirilir.
- Delil sözleşmesi mevcutsa, sunulacak delil listesi bu sözleşmeye göre düzenlenir.
Değerlendirme
Genel kurul uyuşmazlıklarında en çok kaybedilen şey haklılık değil, süredir. Kararın tescil edilmiş olması dava hakkını ortadan kaldırmaz; buna karşılık süre geçtikten sonra ileri sürülen iddialar sonuç doğurmaz. Bu metin genel bilgilendirme sunar; şirket türü, pay oranı ve sözleşme hükümlerine göre izlenecek yol değişeceğinden, dosyanın hukukçuyla birlikte kurulması önerilir.