Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararlarına karşı açılacak iptal davası, TTK'nın en katı süre rejimlerinden birine tabidir. Buna rağmen pay sahipleri çoğu zaman önce şirket içi yazışmayı, ardından ortaklar arası müzakereyi dener; süre bu müzakereler sırasında dolar.
Üç Ay Kesin, Müzakere Süreyi Durdurmaz
6102 sayılı TTK uyarınca iptal davası, kural olarak genel kurul karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır. Bu süre hak düşürücüdür; taraflar arasındaki yazışma, noter ihtarı veya ortaklar kurulunda yeniden görüşme talebi süreyi kesmez ve durdurmaz. Buna karşılık kararın yokluğu ya da butlanı ileri sürülüyorsa aynı süre sınırı uygulanmaz. Bu nedenle dava dilekçesinde iddianın iptal mi, butlan mı olduğu bilinçli biçimde konumlandırılmalıdır.
Görev ve Yetki
- Görevli mahkeme asliye ticaret mahkemesidir.
- Yetkili mahkeme, şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesidir ve bu yetki kuralı taraf iradesiyle değiştirilemez niteliktedir.
- Şirket merkezi ticaret sicilindeki kayda göre belirlenir; fiilî yönetim adresi yetkiyi değiştirmez.
Delil Sözleşmesi Nereye Kadar?
HMK, tarafların belirli bir uyuşmazlıkta delilleri sınırlandıran sözleşme yapmasına imkân tanır. Pay sahipleri sözleşmelerinde de sıkça yer alan bu kayıtlar, ortaklar arasındaki borç ilişkilerinde işlevseldir. Ancak genel kurul kararının iptali davası yalnızca tarafların menfaatini değil, şirketin ve üçüncü kişilerin durumunu da ilgilendirir. Bu nedenle şirketler hukuku kaynaklı bu davada, delil sözleşmesi hükümlerinin resen gözetilen hususları bertaraf edecek genişlikte yorumlanamayacağı kabul edilir. Sözleşmedeki kaydın kapsamını abartmak, delilden erken vazgeçme sonucunu doğurabilir.
İptal Sebeplerini Toplantı Zincirine Oturtmak
- Çağrı usulü: İlan, süre ve gündem bildirimi kurallara uygun mu?
- Gündem bağlılığı: Gündemde olmayan konu karara bağlanmış mı?
- Katılım ve temsil: Hazır bulunanlar listesi, vekâletnameler ve pay defteri kayıtları tutarlı mı?
- Bilgi alma hakkı: Finansal tablolar ve rapor, toplantı öncesinde incelemeye açılmış mı?
- Oy hesabı: Toplantı ve karar nisapları ile oydan yoksunluk halleri doğru uygulanmış mı?
Muhalefet Şerhi Davanın Anahtarıdır
Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren pay sahibinin, muhalefetini tutanağa geçirtmesi dava hakkı bakımından belirleyicidir. Şerhin hangi karar maddesine ilişkin olduğu ve gerekçesi açık yazılmalıdır. Yalnızca sözlü itiraz, tutanağa yansımadığında sonradan ispat edilemez. Toplantıya katılamayan pay sahibi için ise çağrı usulüne aykırılık gibi ayrı dayanaklar öne çıkar.
Şirketler hukuku uyuşmazlıklarında sonuç, toplantı belgelerinin ayrıntısına bağlıdır. Bu yazı genel çerçeve sunar; karar tarihi geçmeden dosyanızı bir hukukçuyla birlikte incelemeniz önerilir.