Ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar genellikle genel kurul salonunda değil, sonrasında hukuki zemine taşındığında ciddiyet kazanır. Bu noktada iki teknik konu her şeyin önüne geçer: uyuşmazlığın hangi yer mahkemesinde görüleceği ve kaç gün içinde harekete geçilmesi gerektiği. Bu iki başlık kaçırıldığında, iddianın esasen haklı olması sonucu kurtarmaz.
Merkezin belirlediği yetki
Genel kurul kararlarının iptali gibi talepler, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde görülür. Bu yetki taraf iradesiyle değiştirilemez; esas sözleşmeye konulan farklı bir kayıt ya da ortaklar arasındaki ayrı bir anlaşma, kesin yetki kuralını bertaraf etmez. Merkezi başka ile taşınmış şirketlerde, dava tarihindeki ticaret sicili kaydı esas alınmalıdır.
Üç aylık hak düşürücü süre
Genel kurul kararının iptali, toplantı tarihinden itibaren üç ay içinde istenebilir. Bu süre hak düşürücü olduğundan, taraflar arasında sürdürülen uzlaşma görüşmeleri onu durdurmaz. Toplantıya katılıp karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten ortağın konumu, sonradan itiraz eden ortağa göre çok daha güçlüdür. Bu nedenle toplantı günü tutanağa yazdırılan tek cümle, aylar sonra dosyanın en değerli belgesi hâline gelir.
Talep türüne göre değişen yol
- Karara karşı iptal talebi ile kararın yokluğu veya butlanı iddiası aynı süre rejimine tabi değildir.
- Yönetim organı üyelerinin sorumluluğuna dayanan tazminat talepleri ayrı bir hesaplama gerektirir.
- Bilgi alma ve inceleme hakkının engellenmesi hâlinde özel denetçi atanması istenebilir.
- Haklı sebeple fesih talebi, en ağır sonuç doğuran ve en son başvurulan yoldur.
Arabuluculuk gerekiyor mu
Ticari davalarda para alacağı ve tazminat talepleri için dava açılmadan önce arabulucuya başvurulması dava şartıdır. Buna karşılık genel kurul kararının iptali gibi yenilik doğuran talepler bu kapsamda değerlendirilmez. Talep birden çok kalem içeriyorsa, hangi kalemin arabuluculuğa tabi olduğu ayrıştırılmalı; aksi hâlde dosyanın bir kısmı usulden reddedilebilir.
Uyuşmazlık başlarken yapılacaklar
- Ticaret sicil kayıtları ve güncel esas sözleşme temin edilir.
- Genel kurul çağrı belgeleri ve hazirun cetveli incelenir.
- Muhalefet şerhi ve toplantı tutanağı dosyaya konur.
- Üç aylık süre takvime işlenir ve talepler türlerine göre ayrılır.
Buradaki bilgiler genel çerçeve sunar; şirket yapısı ve pay dağılımı stratejiyi değiştirebilir. Genel kurul sonrası itiraz düşünülüyorsa, süre kısa olduğu için değerlendirmenin ilk günlerde yapılması gerekir.