Ortaklar arasındaki gerilim çoğu zaman genel kurul salonunda görünür hâle gelir; ancak hukuki sonuç, toplantıdan sonraki kısa süre içinde atılan adımlarla belirlenir. TTK (6102 sayılı Kanun) ve TBK uygulamasında iptal davası için tanınan süre sınırlıdır ve bu süre geçtiğinde karar, sakat olsa dahi kural olarak tartışılamaz hâle gelir. Tedbir talebi ise dosyanın pratik değerini belirler.
Salondan Çıkmadan Yapılması Gereken: Muhalefet Şerhi
Toplantıda hazır bulunan pay sahibinin iptal davası açabilmesi, kural olarak karara muhalif kalıp bunu tutanağa geçirmesine bağlıdır. "İtiraz ettim" beyanı, tutanakta yer almıyorsa sonradan ispatlanamaz. Şerh yazılırken hangi gündem maddesine, hangi gerekçeyle muhalefet edildiği açık yazılmalıdır. Genel bir memnuniyetsizlik ifadesi yerine; çağrı usulüne, gündeme bağlılık ilkesine veya bilgi alma hakkının kısıtlanmasına yönelik somut itirazlar kayda geçirilmelidir.
İptal Sebeplerini Doğru Sınıflandırın
- Çağrı ve toplantı usulüne aykırılık: davetin usulsüzlüğü, gündemin ilan edilmemesi, toplantı ve karar yeter sayısı sorunları.
- Gündeme bağlılık ihlali: gündemde bulunmayan konuda karar alınması.
- Dürüstlük kuralına aykırılık: azınlığın kâr payından yoksun bırakılması gibi eşitliği bozan kararlar.
- Butlan hâlleri: vazgeçilemez nitelikteki ortaklık haklarını ortadan kaldıran kararlar; bunlar iptalden farklı bir rejime tabidir.
İhtiyati Tedbir: Neyi Durdurmak İstediğinizi Yazın
Tedbir talebi soyut olduğunda reddedilir. Talep; kararın icrasının geri bırakılması, ticaret sicilinde tescilin durdurulması, yeni yönetim organının işlem yapmasının sınırlanması gibi somut bir sonuca yönelmelidir. Dilekçede yaklaşık ispat için sunulan belgeler ile telafisi güç zarar iddiası birbirine bağlanmalıdır. Mahkemenin teminat isteyebileceği göz önünde tutularak, teminatın türü ve karşılanabilirliği baştan planlanmalıdır.
Dava Açılırken Kontrol Listesi
- Toplantı tarihi ve tutanağın sicile tescil tarihi; süre hesabı bu tarihlere dayanır.
- Pay sahipliği sıfatını gösteren belgeler ve pay defteri kayıtları.
- Muhalefet şerhini içeren tutanak örneği ve hazır bulunanlar listesi.
- Çağrı ilanı, gündem metni ve varsa denetim raporlarıyla finansal tablolar.
- Tedbir talebinin dava dilekçesiyle birlikte ileri sürülmesi ve gerekçelendirilmesi.
Sonuç
Genel kurul uyuşmazlıklarında süre, davanın en sert unsurudur; toplantı sonrası geçen her gün seçenekleri daraltır. Şirket türü, esas sözleşme hükümleri ve karar içeriği sonucu doğrudan etkilediğinden, toplantı tutanağı elinize geçtiği anda bir avukatla sebep ve süre analizinin yapılması önerilir.