Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararlarına yönelik uyuşmazlıklar, TTK ve 6102 sayılı Kanun sistematiğinde kısa ve hak düşürücü nitelikte sürelere bağlıdır. Bu rehber, iptal ve butlan iddialarının hangi belgelerle desteklendiğine, ticari uyuşmazlıklarda dava şartı olarak öngörülen arabuluculuk basamağının nasıl yönetileceğine ve talebin yanlış mercie taşınması hâlinde ortaya çıkan kayba odaklanır.
İptal mi, Butlan mı, Yokluk mu
Delil stratejisi, iddianın hukuki niteliğine göre kurulur. Çağrı usulüne, gündeme bağlılığa veya oy hesabına ilişkin sakatlıklar iptal sebebi olarak ileri sürülür ve kararın alınmasından itibaren işleyen üç aylık süreye tabidir. Pay sahibinin vazgeçilemez haklarını ortadan kaldıran ya da eşitlik ilkesini temelden zedeleyen kararlarda ise butlan gündeme gelir; burada süre baskısı farklıdır. Toplantının hiç yapılmamış sayılacağı ağır durumlar ayrı değerlendirilir. Bu ayrımı en baştan yapmayan dosyalarda, süresi geçmiş bir iptal talebi butlan iddiasıyla kurtarılmaya çalışılır ve savunma bu noktadan kırılır.
Şirket Kayıtlarından Kurulacak Delil Zinciri
- Çağrı ilanı, gündem metni ve pay sahiplerine yapılan bildirimlerin tarih dökümü
- Hazır bulunanlar listesi, vekâletnameler ve temsil oranlarının hesabı
- Toplantı tutanağı, muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmiş hâli
- Ticaret sicili kayıtları ve tescil ile ilan tarihleri
- Finansal tablolar, denetim raporları ve toplantı öncesi inceleme talepleri
Muhalefet şerhi bu zincirin kilit halkasıdır. Toplantıda karara katılmayan ve muhalefetini tutanağa geçirmeyen pay sahibi bakımından dava hakkının tartışmaya açılması ihtimali yüksektir; şerhin metni de gerekçesiyle birlikte yazılmalıdır.
Ticari Dava Şartı ve Süre Yönetimi
Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan ticari uyuşmazlıklarda arabuluculuğa başvurulmuş olması dava şartıdır. Buna karşılık genel kurul kararının iptali gibi eda niteliği taşımayan taleplerde durum farklı olabileceğinden, dosya açılmadan önce talep kalemleri ayrıştırılmalıdır. Tazminat ve alacak kalemleri iptal talebiyle aynı dilekçede toplanacaksa, arabuluculuk basamağının hangi kalemler için işletildiği tutanakta açıkça görünmelidir. Üç aylık sürenin arabuluculuk sürecinde tükenmemesi için başvuru ilk günlerde yapılmalıdır.
Merci Seçiminde Sık Yapılan Hata
Şirketler hukuku uyuşmazlıkları kural olarak asliye ticaret mahkemesinin görev alanındadır ve şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi yetkilidir. Tescil ve ilan işlemlerine yönelik itirazların ticaret sicili müdürlüğü nezdinde yürütülecek idari kanalla karıştırılması, dosyanın görevsizlikle karşılanmasına yol açar. Aynı şekilde, kararın icrasının durdurulmasına ilişkin talep açılacak davadan bağımsız bir başvuru gibi kurgulanmamalı, asıl dava ile birlikte ele alınmalıdır.
Yukarıdaki çerçeve genel bilgilendirme amacı taşır. Pay yapısı, esas sözleşme hükümleri ve toplantı tarihleri sonucu değiştirebileceğinden, dosyanızın kendi belgeleri üzerinden hukuki destek almanız önerilir.