Ortaklar arasındaki gerilim çoğu zaman şirket kayıtlarına erişim tartışmasıyla başlar ve bir noktada hukuki zemine taşınır. Bu rehber, TTK, TBK ve 6102 sayılı düzenleme ekseninde şirket içi uyuşmazlıklarda delil sözleşmesinin etkisini ve uyuşmazlık çözüm kaydının merci seçimine yansımasını ele alıyor.
Delil Sözleşmesi Neyi Değiştirir
Pay sahipleri sözleşmesine ya da ortaklık ilişkisini düzenleyen metne yerleştirilen delil kayıtları, taraflar arasında hangi hususun hangi belgeyle ispat edileceğini önceden belirleyebilir. Bu kayıtlar, uyuşmazlık çıktığında elinizdeki delilin dosyaya girip giremeyeceğini doğrudan etkiler. Örneğin belirli bildirimlerin yalnız yazılı biçimde yapılacağı kararlaştırılmışsa, sonradan sunulan mesaj kayıtları beklenen etkiyi doğurmayabilir. Bu nedenle sözleşme imzalanırken kurulan delil düzeni, uyuşmazlık anında yeniden okunmalıdır.
Tahkim Kaydı Varsa Mahkeme Yolu
Ortaklık ilişkisine dair metinlerde sıkça yer alan tahkim şartı, geçerli olduğu ölçüde uyuşmazlığın devlet mahkemesi yerine hakem önünde çözülmesini gerektirir. Bu kayda rağmen mahkemeye gidilmesi ve karşı tarafın süresinde itiraz etmesi hâlinde dava usulden reddedilir; bu arada geçen zaman, süreye bağlı talepler bakımından telafisi güç sonuçlar doğurur. Kaydın kapsamının hangi uyuşmazlıkları içerdiği, kelime kelime incelenmelidir.
Şirket Kayıtlarına Erişim
- Pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkının kapsamı
- Genel kurulda soru yöneltme ve cevabın tutanağa geçirilmesi
- Belirli olayların aydınlatılması için özel denetim istemi
- Ticari defterler, yönetim kurulu kararları ve muhasebe kayıtları
- Şirketle ortak arasındaki para akışına ilişkin banka kayıtları
Bilgi talebinin genel kurulda tutanağa geçirilmesi, sonraki aşamada talebin karşılanmadığını ispat etmenin en pratik yoludur. Sözlü olarak sorulup tutanağa geçmeyen sorular, ileride hiç sorulmamış sayılabilir.
Genel Kurul Kararında Zaman Baskısı
Genel kurul kararlarının iptali istemi kısa bir süreye bağlıdır; karar tarihinden itibaren işleyen üç aylık süre içinde dava açılmazsa karar bakımından bu yol kapanır. Bu nedenle toplantıya muhalefet şerhinin usulüne uygun biçimde tutanağa işlenmesi, sonraki aşamanın önkoşulu gibi ele alınmalıdır. Toplantı çağrısına, gündeme ve nisaba ilişkin itirazlar da aynı anda not edilmelidir.
Kapanış
Bu açıklamalar genel niteliktedir; şirket türü, ortaklık yapısı ve sözleşme metni izlenecek yolu belirler. Kayıtlara erişim veya karar iptali gibi süreye bağlı adımlardan önce şirket belgelerinizle birlikte hukuki değerlendirme yaptırmanız yararınıza olacaktır.