Ortaklar arasındaki uyuşmazlıklarda dava çoğu kez esasa girilmeden şekillenir: uyuşmazlığın nereye götürüleceği, esas sözleşmede yıllar önce yazılmış bir cümleyle belirlenmiş olabilir. Bu nedenle şirket içi ihtilaflarda ilk inceleme konusu iddianın kendisi değil, uyuşmazlığın çözüm merciidir.
Esas Sözleşmedeki Tahkim ve Yetki Kayıtları
TTK kapsamındaki şirketlerde esas sözleşmeye konulan tahkim kaydı, uyuşmazlığın mahkeme yerine hakem önünde görülmesini gerektirebilir. Benzer biçimde pay sahipleri sözleşmelerinde yer alan yetki kayıtları, davanın açılacağı yeri değiştirir. Bu kayıtların kapsamı dar yorumlanır; hangi tür uyuşmazlıkları kapsadığı metinden açıkça çıkarılamıyorsa, tartışma dava açıldıktan sonra yaşanır ve zaman kaybettirir. Dilekçe hazırlanmadan önce esas sözleşmenin güncel hâli ve tüm tadil metinleri okunmalıdır.
Genel Kurul Kararlarına Karşı Dava Türleri
Bir genel kurul kararına karşı ileri sürülebilecek talepler tek tip değildir. Kararın hükümsüzlüğüne, iptaline veya butlanına ilişkin talepler farklı şartlara ve farklı sürelere tabidir. Bu ayrım yapılmadan açılan davalarda, nitelendirme hatası nedeniyle sonuç alınamaz. Toplantıya katılım, muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesi ve çağrı usulünün belgelenmesi bu davaların temel dayanaklarıdır.
Defter ve Kayıt Delilinin Gücü
Şirket içi uyuşmazlıklarda ispat büyük ölçüde yazılı kayıt üzerinden yürür. Toplanması gereken belgeler:
- Yönetim organı karar defteri ve pay defterinin ilgili sayfaları.
- Ticaret sicili kayıtları ve ilan metinleri.
- Toplantı çağrı belgeleri, hazır bulunanlar listesi ve tutanaklar.
- İşleme konu sözleşmeler ile bunların muhasebe kayıtlarındaki karşılığı.
- Ortaklar arasındaki yazışmalar ve varsa denetim raporları.
Ticari Davada Arabuluculuk Basamağı
Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan ticari uyuşmazlıklarda dava açılmadan önce arabuluculuğa başvurulması gerekir. Buna karşılık her şirket içi uyuşmazlık bu kapsamda değildir; talebin niteliği bu basamağın gerekip gerekmediğini belirler. Yanlış değerlendirme, davanın usulden reddine yol açar.
Talebin Ölçülebilir Yazılması
Ortaklık ilişkisinden doğan taleplerde belirsiz ifadeler yerine, hangi işlemin hangi tarihte hangi zarara yol açtığı gösterilmelidir. TBK ve TTK hükümleri bakımından sorumluluğun kime yöneltildiği de dilekçede net biçimde ayrıştırılmalıdır.
Bu içerik genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Şirket yapısı ve sözleşme metinleri izlenecek yolu esaslı biçimde değiştirdiğinden, somut uyuşmazlıkta hukuki destek alınması gerekir.