Bir genel kurul kararının akıbeti çoğu zaman toplantı gününde değil, çağrının yapıldığı gün belirlenir. TTK ve 6102 ekseninde şirket uyuşmazlıklarında en can sıkıcı sonuç, esasa ilişkin haklı itirazların usule aykırı bir işlem nedeniyle hiç incelenememesidir. Aşağıdaki kontrol listesi, toplantı hazırlığından dava aşamasına kadar bu riski daraltmak için düzenlenmiştir.
Çağrı Zinciri: Kararın Kaderini Belirleyen İlk Halka
Çağrıyı kimin yaptığı, hangi usulle duyurulduğu ve gündemde ilan edilen konuların toplantıda görüşülenlerle örtüşüp örtüşmediği, iptal sebeplerinin büyük bölümünü oluşturur. Gündemde yer almayan bir konunun karara bağlanması tek başına kararı sakatlayabilir. İlan metni, pay defteri kayıtları ve davet belgeleri tarih sırasıyla tek klasörde tutulmalıdır.
- Çağrıyı yapan organın bu yetkiyi haiz olup olmadığı
- İlan ve bildirim usulünün eksiksiz uygulanması
- Gündem maddeleri ile alınan kararların birebir örtüşmesi
- Finansal tablo ve raporların pay sahiplerinin incelemesine sunulma anı
- Vekaleten katılımda temsil belgesinin şekil şartını taşıması
Toplantı Anı: Nisap, Muhalefet ve Tutanak
Toplantı sırasında tutulacak en kritik kayıt muhalefet şerhidir. Olumsuz oy kullanmak çoğu halde yeterli görülmez; muhalefetin tutanağa geçirilmiş olması, sonraki aşamada dava açabilme bakımından belirleyici olur. Toplantı ve karar nisaplarının gündem konusuna göre değiştiği, esas sözleşme değişikliği gibi başlıklarda daha ağır nisap arandığı da gözden kaçırılmamalıdır.
Dava Şartı Arabuluculuk: Hangi Talep Hangi Yoldan Gider
Ticari uyuşmazlıklarda konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepleri bakımından arabuluculuğa başvurulmuş olması dava şartıdır. Buna karşılık genel kurul kararının iptali gibi yenilik doğuran talepler bu kapsamda değerlendirilmez. Aynı dilekçede hem iptal hem para alacağı istenmişse, alacak yönünden arabuluculuk aşamasının tamamlanmamış olması dosyanın kısmen usulden reddine yol açabilir. Son tutanağın dilekçe ekine konulmaması da sık görülen bir eksikliktir.
İptal mi, Butlan mı: Nitelendirmenin Süreye Etkisi
Kararın iptali istemi kısa ve hak düşürücü nitelikte bir süreye bağlıyken, kanunun emredici hükümlerine ya da eşit işlem ilkesine aykırılık nedeniyle batıl sayılan kararların geçersizliği kural olarak süreye bağlı değildir. Yanlış nitelendirme, süresi geçmiş bir iptal davası açılması sonucunu doğurur. Bu nedenle dilekçe yazılmadan önce talebin hukuki niteliği netleştirilmelidir.
Uygulanabilir Kontrol Listesi
- Çağrı, gündem ve tebliğ belgeleri tek tabloda tarihlendirilir.
- Hazirun cetveli ile pay defteri karşılaştırılır.
- Muhalefet şerhinin tutanaktaki yeri ve ifadesi kontrol edilir.
- Talepler para alacağı ve para dışı olarak ayrıştırılır.
- Arabuluculuk gereken kalemler için başvuru önce tamamlanır.
- İptal süresi ile butlan iddiasının kapsamı ayrı ayrı not edilir.
Buradaki açıklamalar genel niteliktedir; esas sözleşme hükümleri, ortaklık yapısı ve toplantı kayıtları her dosyada farklı sonuç doğurabilir. Kararın geçersizliği gündemdeyse belgeler bütün olarak incelenmeden adım atılmaması ve süreçte bir hukuk profesyoneliyle çalışılması yerinde olur.