Genel kurul kararlarına karşı iptal yolu, şirketler hukukunun en kısa süreli başvurularından biridir. Toplantı salonunda yapılmayan tek bir işlem, sonradan hiçbir dilekçeyle telafi edilemez. Bu rehber, genel kurul kararlarına karşı iptal talebini yetki ve süre riski ekseninde ele alır.
Toplantı Anında Yapılması Gereken Tek Şey
İptal davası açabilmek için kural olarak karara olumsuz oy verilmiş ve muhalefetin tutanağa geçirilmiş olması gerekir. Muhalefet şerhinin hangi karara ilişkin olduğu, gerekçesiyle birlikte ve tereddüde yer bırakmayacak biçimde yazılmalıdır. Genel ifadelerle yazılan muhalefet, sonradan hangi maddenin hedeflendiği tartışmasını doğurur. Çağrı usulüne ilişkin sakatlıklar ve toplantıya katılmanın engellenmesi gibi hâller ise ayrı bir değerlendirmeye tabidir.
Süre Neden Bu Kadar Dar
TTK ve 6102 çerçevesinde iptal davası, karar tarihinden itibaren işleyen kısa bir hak düşürücü süreye bağlıdır. Bu süre, şirketin işlem güvenliği gözetilerek kısa tutulmuştur ve uzatılması mümkün değildir. Uygulamada süre; tescil beklenerek, ortaklar arasında uzlaşma aranarak ya da tutanak örneği geç talep edilerek kaybedilir. Bu nedenle toplantı bitiminde tutanak örneği ve hazır bulunanlar listesi hemen istenmelidir.
Yetkili ve Görevli Mahkemenin Belirlenmesi
Bu tür davalarda yetki, şirketin merkezinin bulunduğu yere göre belirlenir ve genel yetki kurallarına göre serbestçe seçilemez. Şirket merkezinin ticaret sicilindeki güncel kaydı ile fiilen faaliyet gösterilen yerin farklı olması, dosyanın yanlış yerde açılmasına yol açan tipik nedendir. Görevli mahkemenin ticari dava düzeni içinde belirlenmesi ve dava açılmadan önce arabuluculuk şartının bu talep bakımından gerekip gerekmediğinin kontrol edilmesi gerekir.
Dava Öncesi Belge Listesi
- Genel kurul toplantı tutanağı ve muhalefet şerhini gösteren sayfa
- Hazır bulunanlar listesi ile temsil belgeleri
- Çağrı ilanı, gündem ve pay sahiplerine yapılan bildirimler
- Ticaret sicil kayıtları ve güncel şirket ana sözleşmesi
- Finansal tablolar ve karara dayanak yapılan yönetim kurulu belgeleri
Tescil ve Uygulama Riskini Durdurmak
İptal talebi görülürken kararın uygulanması şirkete ve pay sahiplerine geri dönülemez sonuçlar doğurabilir. Bu nedenle kararın icrasının geri bırakılmasına yönelik talep, dava dilekçesiyle birlikte ve somut zarar gerekçesiyle sunulmalıdır. TBK kapsamındaki sözleşmesel taahhütler karara bağlıysa, bunların da aynı dilekçede gösterilmesi talebin gerekçesini güçlendirir.
Buradaki açıklamalar genel niteliktedir; şirketin yapısı, karar konusu ve tutanak içeriği sonucu değiştirebilir. Genel kurulda muhalefetiniz varsa, süre çok kısa olduğundan tutanak örneğini alır almaz bir hukukçuyla görüşmenizde yarar vardır.