Genel kurul kararlarına yönelik uyuşmazlıklarda zaman, çoğu zaman hukuki argümandan daha belirleyicidir. 6102 sayılı TTK ile TBK çerçevesinde iptal davası kısa bir hak düşürücü süreye bağlıdır; bu süre içinde tedbir talebi de kurulmazsa, karar uygulanır ve sonradan verilecek hüküm fiilen etkisiz kalabilir. Sermaye artırımı, pay devri veya yönetim değişikliği içeren kararlarda bu risk daha da belirgindir.
Hangi Dava: İptal mi, Butlan mı
Toplantı ve karar nisabındaki eksiklik, çağrı usulüne aykırılık veya eşit işlem ilkesinin ihlali kural olarak iptal sebebidir ve süreye tabidir. Buna karşılık pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ortadan kaldıran, anonim şirketin temel yapısına aykırı düşen kararlar için butlanın tespiti istenebilir. Yanlış dava türü seçildiğinde, süre dolduğu için düzeltme imkânı kalmayabilir; bu nedenle nitelendirme baştan doğru yapılmalıdır.
Tedbir Talebinde Yaklaşık İspat
İhtiyati tedbir talebi, kararın icrasının ciddi bir zarar doğuracağını yaklaşık olarak ortaya koymalıdır. Dilekçede yalnızca hukuka aykırılık değil, kararın uygulanması hâlinde ortaya çıkacak geri dönülemez sonuç da somutlaştırılmalıdır: payın üçüncü kişiye devri, tescille birlikte doğacak üçüncü kişi hakları, imza yetkisinin değişmesi gibi. Talep edilen tedbirin kapsamı da net yazılmalı; "kararın uygulanmasının durdurulması" ile "tescilin durdurulması" farklı sonuçlar doğurur.
Toplantı Dosyasında Toplanacak Belgeler
- Çağrı ilanı, gündem ve çağrının pay sahiplerine ulaştığını gösteren kayıtlar
- Hazır bulunanlar listesi ile vekâletnamelerin örnekleri
- Toplantı tutanağı ve muhalefet şerhinin tutanağa geçirildiğini gösteren sayfa
- Bakanlık temsilcisi gerekiyorsa görevlendirme yazısı
- Ticaret sicil kayıtları ve varsa tescil-ilan tarihleri
Muhalefet Şerhi ve Takvim
Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren pay sahibinin muhalefetini tutanağa geçirtmesi, dava ehliyeti bakımından belirleyicidir. Şerh yazılmadığında dava hakkı tartışmalı hâle gelir. Süre ise kural olarak karar tarihinden itibaren işlemeye başlar; toplantıya katılmayan pay sahipleri bakımından ise ayrı bir değerlendirme gerekir. Karar tarihi, tescil tarihi, ilan tarihi ve dava için son gün aynı tabloda izlenmelidir.
Bu metin genel çerçeve sunar; şirket türü, pay yapısı ve kararın içeriği izlenecek yolu değiştirir. Genel kurulun hemen ardından, süre daralmadan hukuki değerlendirme yaptırılması önerilir.