Genel kurul kararlarının iptaline ilişkin uyuşmazlıkların önemli bir kısmı, kararın içeriğinden değil toplantıya giden yoldan doğar. 6102 sayılı TTK, çağrının kim tarafından, hangi usulle ve hangi içerikle yapılacağını ayrıntılı biçimde düzenler. Çağrı yetkisi bulunmayan bir organın topladığı genel kurul ya da pay sahibine ulaşmayan bir davet, alınan kararların tamamını tartışmalı hâle getirir. Bu rehber, çağrı ve tebliğ zincirini karar öncesinde denetlemeye odaklanır.
Çağrı Yetkisi Kimde
Kural olarak çağrı yetkisi yönetim organındadır. Görev süresi dolmuş ya da usulüne uygun seçilmemiş bir yönetim kurulunun yaptığı çağrı, ilk itiraz konusu hâline gelir. Azlık pay sahiplerinin çağrı talebi, tasfiye hâlindeki şirketlerde tasfiye memurlarının konumu ve mahkemeden izin alınarak yapılan çağrılar ayrı ayrı değerlendirilmelidir. Toplantıdan önce yönetim organının hukuki durumunun teyit edilmesi, sonradan açılacak davanın en güçlü dayanağını baştan ortadan kaldırır.
Duyuru ve Bildirim Denetimi
- Çağrı, esas sözleşmede öngörülen usule ve kanuni ilan yükümlülüğüne uygun yapıldı mı?
- Pay defterinde kayıtlı pay sahiplerine ayrıca bildirim gönderildi mi, adresler güncel mi?
- Gündem maddeleri, görüşülecek konuyu anlaşılır biçimde gösteriyor mu?
- Finansal tablolar ve raporlar, toplantı öncesinde incelemeye hazır bulunduruldu mu?
- Toplantı ve karar nisapları, gündemdeki konunun niteliğine göre ayrı ayrı hesaplandı mı?
Yetkili Mahkeme ve Süre
Genel kurul kararının iptali talebi, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde ileri sürülür. Bu yetki kuralının gözden kaçırılması, dosyanın esasına girilmeden yetkisizlik kararıyla sonuçlanabilir ve bu sırada iptal için öngörülen kısa hak düşürücü süre tüketilebilir. Süre kararın alındığı tarihe bağlandığından, toplantıya katılmayan pay sahibinin kararı geç öğrenmesi ayrı bir risk oluşturur; bu nedenle kararların tescil ve ilan tarihleri düzenli olarak izlenmelidir.
Toplantı Günü İçin Pratik Notlar
- Muhalefet şerhi tutanağa açık ve gerekçeli biçimde yazdırılır.
- Vekaletnamelerin usule uygunluğu toplantı öncesinde kontrol edilir.
- Hazır bulunanlar listesi imzalar tamamlanmadan kapatılmaz.
- Reddedilen gündem önerileri tutanağa geçirilir.
- TBK'nın genel hükümlerine dayanan ek talepler ayrıca not edilir.
Kapanış
Bu metin genel bilgilendirme amacı taşır. Şirket türü, esas sözleşme hükümleri ve pay yapısı değiştikçe uygulanacak nisaplar ve usuller de farklılaşır; toplantı öncesinde hukuki kontrol yaptırmak, sonradan açılacak davaların çoğunu gereksiz kılar.