Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararlarının iptaline yol açan sebeplerin önemli bölümü, kararın içeriğinden değil toplantının hazırlanış ve yürütülüş usulünden kaynaklanır. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve tamamlayıcı nitelikteki TBK hükümleri çerçevesinde, çağrı usulünden oy kullanımına kadar her aşama ayrı bir yetki sorusu doğurur: kim çağırdı, kim yönetti, kim oy kullandı.
Çağrı Yetkisi ve Gündem Bağlılığı
Genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi kural olarak yönetim organındadır; azlık ve bazı hâllerde diğer ilgililer için özel usuller öngörülmüştür. Yetkisiz kişi veya usulsüz karar üzerine yapılan çağrı, toplantıyı baştan sakatlar. Gündem bakımından ise ilan edilen konular dışında karar alınamaması esastır; gündeme bağlılık ilkesinin istisnaları dardır ve dilekler bölümüne sıkıştırılan esaslı kararlar iptal riski taşır.
Toplantı Öncesi Kontrol Listesi
- Çağrının, esas sözleşmede ve kanunda öngörülen usul ve süreye uygun yapıldığı belgelenir.
- Finansal tablolar ve yönetim organı raporunun pay sahiplerinin incelemesine sunulduğu tarih kaydedilir.
- Pay defteri güncellenir; devirlerin ve kısıtlamaların işlenip işlenmediği kontrol edilir.
- Vekâletnamelerin usulüne uygunluğu ve temsil sınırları toplantı öncesinde denetlenir.
- Hazır bulunanlar listesi, imza ve pay oranlarıyla birlikte eksiksiz düzenlenir.
Toplantı Sırasında Doğan Usul Kusurları
- Toplantı ve karar yeter sayılarının, kararın niteliğine göre ayrı ayrı hesaplanmaması
- Oydan yoksunluk hâlinde ilgili pay sahibinin oyunun sayıma dâhil edilmesi
- Bilgi alma ve inceleme talebinin karşılıksız bırakılması
- Muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmemesi veya gerekçesiz yazılması
- Toplantı başkanlığının usulüne uygun oluşturulmaması
İptal Davasında Sıfat ve Süre
İptal davası açabilecek kişiler kanunda sınırlı biçimde gösterilmiştir. Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi bakımından bu şart açıktır; çağrının usulsüzlüğü gibi hâllerde ise toplantıya katılmamış olmak dava hakkını her zaman ortadan kaldırmaz. Dava süresi karar tarihinden başlar ve kısadır; bu nedenle tutanağın imzalanmasının hemen ardından hukuki değerlendirme yapılmalıdır. Butlan iddiası ise ayrı bir kategoridir ve süreye tabi tutulmamıştır.
Yetkili Mahkeme ve Tescil Yönü
Dava, şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret mahkemesinde görülür; şubenin bulunduğu yer esas alınarak açılan davalar yetki itirazıyla karşılaşır. Ayrıca tescile tabi kararlar bakımından, dava açıldığının ticaret siciline bildirilmesi ve gerekiyorsa yürütmenin geri bırakılması talebinin ileri sürülmesi, kararın uygulanmasıyla oluşacak fiilî durumları sınırlamak açısından önem taşır.
Bu rehber genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Şirketin türü, esas sözleşme hükümleri ve karar konusu farklı sonuçlar doğurabileceğinden, toplantı tutanağı ve çağrı belgeleriyle birlikte hukuki değerlendirme yapılması önerilir.