Ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar çoğu zaman uzun süre şirket içinde konuşulur; hukuki adım atıldığında ise bazı hakların süresi çoktan dolmuş olur. Genel kurul kararlarına ilişkin talepler ile ortaklar arasındaki alacak uyuşmazlıkları farklı takvimlerle işlediğinden, bu rehber ikisini ayrı ayrı ele alır.
Hangi Talep Hangi Kapıdan Girer
TTK kapsamındaki şirket içi uyuşmazlıklarda ilk ayrım, talebin niteliğidir. Genel kurul kararının iptali istemi, kararın alındığı tarihten itibaren üç ay içinde ileri sürülmesi gereken ve bu yönüyle bekletilmeye tahammülü olmayan bir taleptir. Buna karşılık kâr payı, ortaklık payı devrinden doğan alacak ya da yönetim kurulu üyesinin sorumluluğuna dayanan talepler farklı süre rejimlerine tabidir. Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan ticari davalarda ise arabuluculuk dava şartıdır; bu şart yerine getirilmeden açılan dava usulden reddedilir.
Süre ve Şart Kaybına Yol Açan Durumlar
- Genel kurul toplantısında muhalefetin tutanağa geçirilmemesi
- Toplantı ve karar nisaplarına ilişkin itirazların toplantı anında kayda alınmaması
- Para alacağı içeren talepler için arabuluculuk başvurusu yapılmadan dava açılması
- Arabuluculuk son tutanağının dava dilekçesine eklenmemesi
- Şirket defter ve kayıtlarının incelenmesine yönelik taleplerin hiç ileri sürülmemesi
Dosyanın Kurulma Sırası
- Şirketin esas sözleşmesi, varsa ortaklar sözleşmesi ve ilgili genel kurul tutanakları toplanır.
- Uyuşmazlığa konu karar ya da işlem tarih olarak sabitlenir; süreli talepler işaretlenir.
- Para alacağı içeren kalemler ayrıştırılarak arabuluculuk başvurusu hazırlanır.
- Ticari defter kayıtları ve TBK kapsamındaki sözleşmesel ilişkiler karşılaştırılır.
- İhtiyati tedbir ihtiyacı varsa, talep dava dilekçesiyle birlikte gerekçelendirilerek ileri sürülür.
Şirketin İşleyişini Koruyarak İlerlemek
Ortaklar arası uyuşmazlıklarda hukuki adımın ticari faaliyeti kilitlememesi önemlidir. Bu nedenle tedbir talepleri, şirketin günlük işleyişini durdurmadan uyuşmazlık konusu hakkı koruyacak biçimde daraltılmalıdır. Ortaklıktan çıkma, pay devri veya yapının yeniden düzenlenmesi gibi seçenekler dava yürürken de masada tutulabilir; bu seçeneklerin mali sonuçlarının önceden hesaplanması, görüşme masasındaki konumu belirler.
Değerlendirme
Bu metin genel bir yol haritası sunar; şirket türü, esas sözleşme hükümleri ve uyuşmazlığın konusu tabloyu değiştirebilir. Süreli talepleriniz varsa, şirket belgelerinizle birlikte gecikmeden hukuki değerlendirme almanız önerilir.