Ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar, çoğu zaman ilişki bozulduktan sonra değil, sözleşme kurulurken belirlenen delil düzeniyle çözülür. TTK ve TBK çerçevesindeki şirket içi uyuşmazlıklarda tarafların önceden kararlaştırdığı ispat kuralları, uyuşmazlık çıktığında hangi belgenin dinleneceğini büyük ölçüde tayin eder. 6102 sayılı Kanun kapsamındaki bazı dava türlerinin kısa sürelere bağlanmış olması ise ayrı bir risk kalemidir.
Delil Sözleşmesinin İşlevi ve Sınırı
Taraflar, aralarındaki uyuşmazlığın belirli delillerle ispatlanacağını kararlaştırabilir. Bu düzenleme, sonradan çıkacak tartışmalarda ispat aracını netleştirir; ancak sınırsız değildir. Kanunun emredici hükümlerine, hâkimin resen araştırma yükümlülüğünün bulunduğu alanlara ve kamu düzenine ilişkin konulara müdahale eden kayıtlar sonuç doğurmayabilir. Ortaklık sözleşmelerine bu tür kayıtlar eklenirken kapsamın dar ve açık yazılması, sonradan geçersizlik tartışması yaşanmasını önler.
Kurumsal Kayıtlar: En Güçlü Delil Grubu
Şirket içi uyuşmazlıklarda taraf beyanlarından çok, şirketin kendi kayıtları belirleyicidir.
- Genel kurul ve yönetim kurulu karar defterleri ile toplantı tutanakları
- Pay defteri ve pay devrine ilişkin belgeler
- Ticari defterler ve bunlara dayanak oluşturan fatura, dekont ve muhasebe kayıtları
- Ortaklar arası sözleşmeler ve varsa oy sözleşmeleri
Ticari Defterlerin İspat Gücü
Usulüne uygun tutulan ticari defterler, tacir lehine de aleyhine de delil oluşturabilir. Bu çift yönlülük çoğu zaman göz ardı edilir: kendi kaydına dayanan taraf, aynı defterdeki aleyhine kayıtları da dosyaya taşımış olur. Bu nedenle defterlere dayanmadan önce ilgili dönemin bütün olarak incelenmesi gerekir. Defterlerin usulüne uygun tutulmaması ise delil değerini büyük ölçüde ortadan kaldırır.
Süreye Bağlı Talepleri Ayrı Takip Etmek
Genel kurul kararlarının iptali, bazı sorumluluk talepleri ve pay devrine bağlı itirazlar belirli sürelere tabidir. Ortaklar arasındaki müzakereler devam ederken bu sürelerin işlemeye devam etmesi, uzlaşma arayışının hak kaybına dönüşmesine yol açar. Görüşmeler sürerken dahi süreye tabi talepler için ayrı bir takvim tutulması ve gerektiğinde koruyucu adımın atılması, müzakere pozisyonunu da güçlendirir.
Kapanış Notu
Bu metin şirketler hukuku uyuşmazlıklarına genel bir bakış sunar; şirket türü, esas sözleşme hükümleri ve payın niteliği değerlendirmeyi kökten değiştirebilir. Ortaklık ilişkisinde ihtilaf belirdiğinde, süreleri kaçırmamak adına erken hukuki değerlendirme almanız önerilir.