Ortaklar arasındaki uyuşmazlıklarda dosyanın çerçevesi, çoğu zaman ihtilaf doğmadan çok önce, şirket sözleşmesi ve ortaklar arası anlaşmalar yazılırken belirlenir. TTK ve TBK uygulamasında, ispat kurallarını önceden şekillendiren delil sözleşmesi hükümleri bu nedenle ayrı bir dikkat ister.
Delil Sözleşmesi Neyi Değiştirir, Neyi Değiştiremez
Taraflar, belirli vakıaların yalnızca belirli delillerle ispat edilebileceğini kararlaştırabilir. Böyle bir hüküm, sonradan tanık beyanına dayanmak isteyen tarafın önünü kapatabilir. Buna karşılık delil sözleşmesi, tarafın hakkını kullanmasını fiilen imkânsız kılacak biçimde kurulamaz. Bu nedenle metin yazılırken ispat aracının taraflardan yalnızca birinin elinde bulunan kayıtlara bağlanmamasına dikkat edilmelidir; aksi hâlde hüküm, lehine yazıldığı sanılan tarafı da bağlar.
Şirket Kayıtları Kimin Elinde
Ortaklar arası uyuşmazlıkların büyük bölümünde defterler, banka hesapları ve yazışmalar yönetimi elinde tutan tarafın kontrolündedir. Azınlıkta kalan ortak için ilk hedef, esasa girmeden önce bilgi alma ve inceleme haklarının kullanılmasıdır. Genel kurul öncesinde yazılı olarak yöneltilen ve cevapsız bırakılan sorular, sonraki aşamada bilginin saklandığının somut göstergesi olarak dosyaya girer.
Karara İtirazda Üç Aylık Pencere
Genel kurul kararlarının iptali için öngörülen süre, kural olarak karar tarihinden itibaren üç aydır. Bu süre içinde dava açılmazsa, karar sakat olsa dahi tartışılamaz hâle gelebilir. Bu nedenle toplantıda muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesi ve şerhin içeriğinin açık yazılması, süreden önceki kritik adımdır. Muhalefetin gerekçesiz kaydedilmesi, sonraki iddiaların dosyaya sonradan eklendiği izlenimi doğurabilir.
Uyuşmazlık Öncesi Alınabilecek Önlemler
- Ortaklar arası anlaşmaya bilgi paylaşımı ve raporlama takvimi eklenmelidir.
- Karar defteri ve pay defteri kayıtlarının güncelliği düzenli olarak denetlenmelidir.
- Şirket adına yapılan yazışmaların kurumsal hesaplar üzerinden yürütülmesi sağlanmalıdır.
- Çıkma, çıkarma ve pay devrine ilişkin değerleme yöntemi baştan belirlenmelidir.
Bu içerik genel bilgi vermek amacıyla hazırlanmıştır. Şirket türü, sözleşme hükümleri ve ortaklık yapısı sonucu belirgin biçimde etkilediğinden, adım atmadan önce hukuki değerlendirme alınması uygun olur.