Ortaklar arasındaki gerilim çoğu zaman aylarca yazışmayla sürer, dava aşamasına gelindiğinde ise dosya usul engeline takılır. Şirket içi uyuşmazlık niteliğindeki taleplerin bir kısmı ticari dava sayıldığı için, konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat istemlerinde arabuluculuk dava şartı olarak karşımıza çıkar. Bu rehber, sıralamayı doğru kurmaya odaklanır.
Talebin Niteliğini Baştan Belirlemek
Aynı olay birden çok talep doğurabilir: kâr payı ödenmemesi bir alacak talebiyken, genel kurul kararına yönelik istem bir iptal davasıdır. TTK ve 6102 sistematiği içinde bu ayrım kritiktir, çünkü dava şartı arabuluculuğun uygulanıp uygulanmayacağı ve süre rejimi talebin türüne göre değişir. Karma taleplerin tek dilekçede toplanması, dosyanın bir bölümünün usulden reddine yol açabilir.
Sıralama Hatasının Tipik Görünümleri
- Para alacağı içeren talepte arabuluculuk aşaması atlanarak doğrudan dava açılması
- Genel kurul kararına yönelik istemde kanunun öngördüğü kısa hak düşürücü sürenin gözden kaçırılması
- Ortaklık ilişkisinden doğan talebin haksız fiil çerçevesinde kurulması ve zamanaşımının yanlış hesaplanması
- Yetkili mahkeme ve ticaret mahkemesi görev sınırının karıştırılması
- Şirkete karşı yöneltilecek talebin yönetim organına karşı yöneltilmesi
Belge Temelinin Kurulması
Şirket uyuşmazlıklarında ispat neredeyse tamamen kayıt üzerinden yürür. Pay defteri, karar defterleri, genel kurul tutanakları, finansal tablolar ve ortaklar arası yazışmalar aynı klasörde tarih sırasına konulmalıdır. TBK kapsamındaki sözleşmesel ilişkilerden doğan talepler için ayrıca ortaklık sözleşmesi ile ek protokollerin tam metni gerekir; kısmi metinler, sonradan karşı tarafın farklı bir hüküm ileri sürmesine zemin hazırlar.
Adım Sıralaması
- Her talep ayrı satır olarak yazılır ve hukuki niteliği belirlenir.
- Talep başına dava şartı, süre ve yetki üçlüsü işaretlenir.
- Arabuluculuk gerekiyorsa başvuru bu aşamada yapılır ve son tutanak beklenir.
- Bilirkişi incelemesi gerekecek kalemler için hesap özeti hazırlanır.
- Şirket kayıtlarına erişim sorunluysa dava öncesi tespit ve bilgi alma yolları değerlendirilir.
Delil Eksikliğinin Bedeli
Ortaklar arasındaki anlaşmaların sözlü kalması, en sık rastlanan zayıflıktır. Bu durumda dosya, yalnızca kayda geçmiş işlemler üzerinden değerlendirilir ve gerçekte var olan bir hak ispat edilemez hâle gelir. Bu nedenle uyuşmazlık büyümeden, mevcut durumun yazılı biçimde tespit edilmesi ileriye dönük en etkili adımdır.
Bu metin genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Şirketin türü ve sözleşme yapısı sonucu değiştirebileceğinden, adım sırası belirlenirken hukuki destek alınması yararlı olur.