Ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar, genel kurul kararlarına itirazdan yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğuna kadar geniş bir alana yayılır. Bu rehber, uyuşmazlığın esasından önce gelen soruya odaklanır: talep hangi mercie, hangi yetki kuralıyla ve hangi süre içinde götürülecektir? Uygulamada dosyaların önemli bir bölümü, yetkisizlik veya süre nedeniyle esasa girilmeden sonuçlanmaktadır.
Yetkinin Sabit Noktası: Şirket Merkezi
6102 sayılı TTK kapsamındaki şirket içi uyuşmazlıklarda kural olarak şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi yetkilidir ve bu yetki pek çok talep bakımından kesin niteliktedir. Ortakların yerleşim yeri veya toplantının fiilen yapıldığı yer belirleyici değildir. Bu nedenle dilekçe yazılmadan önce güncel ticaret sicil kaydından merkez adresi teyit edilmelidir. Görev bakımından ise asliye ticaret mahkemesi yetkilidir; genel mahkemede açılan dava görev yönünden reddedilir.
Genel Kurul Kararının İptalinde Süre
Genel kurul kararlarının iptali için tanınan süre, karar tarihinden itibaren üç aydır ve hak düşürücü niteliktedir. Bu sürenin dar olması, hazırlığın toplantıdan önce başlamasını gerektirir:
- Toplantıya katılıp olumsuz oy kullanmak ve muhalefeti tutanağa geçirtmek,
- Toplantı tutanağı ile hazır bulunanlar listesinin örneğini almak,
- Çağrı usulüne, gündeme ve nisaba ilişkin aykırılıkları o gün not etmek.
Muhalefet şerhi düşülmediğinde iptal davası açma ehliyeti çoğu hâlde tartışmalı hâle gelir. Batıl kararlar bakımından ise butlanın tespiti farklı bir yol olup süreye bağlı değildir; iki talebin karıştırılmaması gerekir.
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkı
Ortak, uyuşmazlığın delilini çoğu zaman şirket kayıtlarında bulur. TTK, pay sahibine bilgi alma ve inceleme hakkı tanır; bu hakkın kullanılması engellendiğinde mahkemeye başvurulabilir. Özel denetçi atanması talebi de bu çerçevede değerlendirilir. Delil toplama aşaması atlanarak açılan sorumluluk davaları, ispat yükü nedeniyle zayıf kalır.
Dava Şartı Arabuluculuk Ayrımı
Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan ticari uyuşmazlıklarda arabuluculuk dava şartıdır. Buna karşılık genel kurul kararının iptali gibi eda değil, kurucu nitelikte hüküm istenen taleplerde bu şart aranmaz. Ayrımın yanlış yapılması iki yönlü risk üretir: gereksiz arabuluculuk süreci üç aylık iptal süresini tüketirken, gerekli olduğu hâlde yapılmayan başvuru davanın usulden reddine yol açar.
Sorumluluk Talepleri ve Ortaklık Sözleşmesi
Yönetim kurulu üyelerinin veya müdürlerin sorumluluğuna ilişkin talepler, şirketin zararına dayandığında farklı bir dava kurgusu gerektirir. Bu tür dosyalarda TBK'nın vekâlet ve sorumluluk hükümleri ile TTK'nın özel düzenlemeleri birlikte değerlendirilir. Ortaklar arasında imzalanmış bir pay sahipleri sözleşmesi varsa, sözleşmedeki tahkim veya yetki kaydının şirket içi uyuşmazlıklara uygulanabilir olup olmadığı ayrıca incelenmelidir; her kayıt her talebi kapsamaz.
Tedbir Talebinin Zamanlaması
Kararın uygulanması geri dönülmez sonuç doğuracaksa, HMK kapsamında yürütmenin geri bırakılması veya ihtiyati tedbir talebi dava dilekçesiyle birlikte ileri sürülmelidir. Sermaye artırımı, pay devri veya tescil işlemi tamamlandıktan sonra verilecek karar, çoğu zaman fiili durumu değiştiremez.
Yukarıdaki açıklamalar genel bilgilendirme amacıyla sunulmuştur. Şirket türü, esas sözleşme hükümleri ve toplantı tutanağının içeriği sonucu doğrudan etkilediğinden, üç aylık süre işlerken vakit kaybetmeden hukuki değerlendirme almanız önerilir.