Ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar çoğu zaman aylarca müzakereyle geçtikten sonra hukuki zemine taşınır; oysa TTK ve 6102 sayılı Kanun uygulamasında bazı talepler yalnızca kısa ve kesin sürelerde ileri sürülebilir. Bu rehber, şirket içi uyuşmazlıklarda yetkili mahkemenin belirlenmesi ile süreye bağlı hakların birlikte gözetilmesi gereken noktalarını ele alır.
Genel Kurul Kararına Karşı Süre
Genel kurul kararlarının iptali, TTK'nın öngördüğü sınırlı süre içinde ileri sürülebilen bir taleptir ve bu süre geçtikten sonra kararın sakatlığı kural olarak tartışılamaz hâle gelir. Burada belirleyici olan, toplantıya katılıp katılmama, muhalefetin tutanağa geçirilip geçirilmediği ve kararın öğrenildiği andır. Butlan iddiası ayrı bir rejime tabi olduğundan, talebin baştan doğru nitelendirilmesi süre riskini doğrudan etkiler.
Yetkili Mahkemeyi Belirleyen Ölçüt
Şirket merkezi, uyuşmazlığın konusu ve tarafların sıfatı yetki tartışmasının üç ayağıdır. Ortaklık ilişkisinden doğan talepler ile ortakların birbirine karşı TBK kapsamındaki kişisel alacak talepleri farklı yetki kurallarına tabi olabilir. Esas sözleşmede veya pay devri sözleşmesinde yetki ya da tahkim kaydı bulunup bulunmadığı, dilekçe yazılmadan önce mutlaka kontrol edilmelidir; yanlış mercie yapılan başvuru, süre işlemeye devam ederken zaman kaybettirir.
Dosya Açılmadan Önceki Kontrol Listesi
- Ticaret sicil kayıtları ve son esas sözleşme metni güncel olarak temin edildi mi?
- Toplantı çağrısı, gündem ve hazır bulunanlar listesi eksiksiz mi?
- Muhalefet şerhi tutanakta yer alıyor mu, imzalar tam mı?
- Pay defteri ve yönetim organı kararları arasında tarih çelişkisi var mı?
- Talep, iptal mi, sorumluluk mu, bilgi alma ve inceleme hakkı mı olarak kurulacak?
Bilgi Alma ve İnceleme Hakkının Zamanlaması
Ortağın bilgi alma ve inceleme hakkı, sonraki bir sorumluluk davasının delil altyapısını hazırlar. Bu hak genel kurul öncesinde ve sonrasında farklı işlevler görür; talebin yazılı olarak ve tarihli biçimde yöneltilmesi, reddedildiğinde mahkemeye başvurma imkânını korur. Sözlü taleplerin reddi ispatlanamadığında, hem bilgiye erişim hem de buna bağlı süreler zayıflar.
Müzakere ile Dava Takvimini Ayırmak
Ortaklar arası görüşmelerin sürmesi, kanuni sürelerin durduğu anlamına gelmez. Bu nedenle uzlaşma çabası ile hukuki takvim birbirinden ayrı yürütülmeli; müzakere devam ederken süreye bağlı talepler için hazırlık tamamlanmalıdır. Anlaşma sağlanırsa dosya açılmaz, sağlanamazsa süre içinde harekete geçme imkânı korunmuş olur.
Yukarıdaki başlıklar genel çerçeve sunar; şirket türü, pay oranları ve esas sözleşme hükümleri tabloyu değiştirebilir. Ortaklık yapınıza özgü belgeler incelenmeden yetki ve süre değerlendirmesi yapılması doğru olmaz.