Ticari ilişkilerde en sık karşılaşılan savunmalardan biri, sözleşmeyi imzalayan kişinin şirketi temsile yetkili olmadığı iddiasıdır. TTK ve TBK hükümleri birlikte uygulandığında bu iddia, ilişkinin tümünü tartışmaya açabilir. Bu nedenle sözleşme dosyası kurulurken imza yetkisi, ilişkinin başlangıcında değil ilk anlaşmazlıkta değil, her aşamada belgeye bağlanmalıdır.
Yetki Nasıl Kanıtlanır
Temsil yetkisinin kaynağı ticaret sicilidir. Sicil kayıtları, ilan edilen temsil belgeleri ve imza sirküleri, işlem tarihindeki hâliyle temin edilmelidir; güncel kayıt, geçmiş bir işlemin yetkisini göstermez. Yetkinin sınırlı olduğu hâllerde (belirli tutarla, belirli işle veya çift imzayla sınırlı yetki) bu sınırın işlem anında bilinip bilinemeyeceği de tartışılır.
Yetkisiz Temsil Savunmasına Karşı Deliller
İmzalayanın yetkisiz olduğu ileri sürülse dahi, şirketin işleme sonradan onay verdiği ya da işlemin sonuçlarını benimsediği gösterilebiliyorsa savunma zayıflar. Bu kapsamda faturanın kayıtlara alınması, kısmi ödeme yapılması, teslimin kabul edilmesi, kurumsal e-posta adresi üzerinden yürütülen yazışmalar ve şirket kaşesiyle verilen teyitler önem taşır. Bu belgeler kronolojik dizildiğinde işlemin şirket iradesiyle sürdürüldüğü görünür hâle gelir.
Ticari Defterlerin İspat Gücü
Ticari defterler, ancak usulüne uygun tutulmuş ve gerekli onayları taşıyorsa lehe delil olarak değerlendirilebilir; eksik veya çelişkili kayıtlar ise karşı tarafa dayanak oluşturabilir. Bu nedenle uyuşmazlık öncesinde defter kayıtları ile fatura ve ödeme kayıtları arasındaki uyum kontrol edilmeli, açıklanamayan farklar için yazılı açıklama hazırlanmalıdır.
Delil Boşluklarının Görünümü
- İşlem tarihindeki sicil kaydı yerine güncel kaydın sunulması
- Yazışmaların kurumsal olmayan adreslerden yürütülmesi
- Teslim ve kabul aşamasının tutanağa bağlanmaması
- Sözleşme eklerinin ayrıca imzalanmamış olması
- Yetki sözleşmesi bulunduğu hâlde metnin taraflarca kabul edildiğinin gösterilememesi
Uyuşmazlık Öncesi Kontrol Sırası
- Sözleşmenin tüm ekleriyle birlikte imza sayfaları eşleştirilir.
- İşlem tarihli sicil ve temsil belgeleri temin edilir.
- İfa aşamasındaki tüm kabul ve ödeme kayıtları listelenir.
- Defter kayıtları ile fatura akışı karşılaştırılır.
- Yetkili mahkeme ve varsa tahkim şartı, dava açılmadan önce netleştirilir.
Buradaki açıklamalar genel niteliktedir. Şirket yapısı, yetki sınırları ve ilişkinin süresi sonucu etkileyeceğinden, uyuşmazlık ortaya çıktığında belgelerin bir hukukçuyla birlikte gözden geçirilmesi yararlı olur.