Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararlarına yönelik ihtilaflar, çoğunlukla toplantı anında tutulan kayıtların kalitesiyle çözülür. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu ve TBK çerçevesindeki bu rehber, genel kurul uyuşmazlıklarında delilin nasıl üretileceğine ve tahkim şartının ispat düzenine ne kattığına odaklanıyor.
Delil Toplantı Salonunda Üretilir
Genel kurul ihtilaflarında en değerli belgeler, dava açıldıktan sonra değil toplantı günü oluşur. Çağrı usulünün gereği gibi yerine getirilip getirilmediği, gündemin ilan edilen içerikle örtüşüp örtüşmediği, hazır bulunanlar listesindeki temsil belgeleri ve vekâletnamelerin geçerliliği, oylamanın nasıl yapıldığı ve muhalefet beyanının tutanağa ne şekilde geçirildiği sonradan telafisi güç ayrıntılardır. Karara katılmayan pay sahibinin muhalefetini tutanağa yazdırması, iptal talebinin taşıyıcı unsurudur; bu kayıt yoksa iddia zeminini önemli ölçüde kaybedebilir.
Kurumsal Kayıtlardan Oluşan Delil Seti
- Çağrı ilanı, gündem ve pay sahiplerine yapılan bildirimlerin gönderim kanıtları.
- Hazır bulunanlar listesi, vekâletnameler ve temsil yetkisini gösteren belgeler.
- Toplantı tutanağı, muhalefet şerhleri ve varsa bakanlık temsilcisi kaydı.
- Finansal tablolar, yönetim kurulu faaliyet raporu ve denetim belgeleri.
- Pay defteri kayıtları ile ticaret sicili tescil ve ilan evrakı.
Tahkim Şartı Varsa Denklem Değişir
Esas sözleşmede veya pay sahipleri sözleşmesinde tahkim kaydı bulunduğunda ilk soru, uyuşmazlığın bu kaydın kapsamına girip girmediğidir. Tahkim yargılamasında delil sunum takvimi taraf iradesine ve seçilen kurallara göre şekillendiği için, dosyanın hazırlık aşaması mahkeme yargılamasına kıyasla daha erken ve daha eksiksiz olmak zorundadır. Belgelerin tercümesi, bilirkişi ya da uzman görüşünün hangi aşamada sunulacağı ve tanık beyanlarının yazılı olarak alınıp alınmayacağı baştan planlanmalıdır. Tahkim şartının geçerliliği tartışmalıysa, itirazın zamanında ve usulüne uygun ileri sürülmesi başlı başına bir usul meselesidir.
Delil Eksikliğinin Şirket Hukukundaki Karşılığı
Genel kurul dosyalarında delil eksikliği çoğu zaman "belgenin hiç olmaması" şeklinde değil, "belgenin şirketin elinde olması" şeklinde ortaya çıkar. Azlık konumundaki pay sahibi, çoğunluğun kontrolündeki defter ve kayıtlara ulaşamayabilir. Bu durumda bilgi alma ve inceleme hakkının yazılı olarak kullanılması, talebin ve verilen cevabın kayda geçmesi önem taşır. Cevapsız bırakılan yazılı talep, ileride ispat yükünün değerlendirilmesinde dikkate alınabilecek bir olgudur. Delil tespiti yoluyla mevcut durumun kayıt altına alınması da bazı dosyalarda tercih edilen bir yoldur.
Kısa Bir Hatırlatma
Şirketler hukuku uyuşmazlıklarında zaman, delil kadar belirleyicidir; iptal ve butlan talepleri farklı usul sonuçları doğurur. Bu yazı genel bilgilendirme amacı taşır. Esas sözleşmenizdeki hükümler ve toplantı kayıtlarınız dosyanın yönünü değiştirebileceğinden, karar öncesinde belgelerinizi bir hukukçuyla birlikte gözden geçirmeniz önerilir.