Şirket ortakları arasındaki uyuşmazlıkların önemli bir kısmı genel kurul salonunda başlar. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu, alınan kararlara karşı iptal ve butlan yollarını ayrı ayrı düzenler; TBK ise sözleşmesel ilişkilerde tamamlayıcı işlev görür. Burada belirleyici olan iki nokta vardır: hangi mahkemeye gidileceği ve iptal davası için öngörülen sürenin ne zaman dolduğu.
Görev ve Yetki: Şirket Merkezi Belirleyicidir
Genel kurul kararının iptali talebi asliye ticaret mahkemesinin görev alanındadır ve kural olarak şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi yetkilidir. Ortağın kendi ikametgahı yetki doğurmaz. Merkez adresi ticaret sicilinde değişmişse, dava tarihindeki tescilli adres esas alınarak dilekçe hazırlanmalıdır; aksi halde yetki itirazıyla zaman kaybedilir.
Üç Aylık Süre ve Kimin Dava Açabileceği
TTK, genel kurul kararlarının iptali için karar tarihinden itibaren işleyen üç aylık bir hak düşürücü süre öngörür. Bu süre uzatılamaz ve hakim tarafından resen gözetilir. Dava açma hakkı ise herkese tanınmamıştır; toplantıda hazır bulunup muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi ile kanunda sayılan diğer kişiler bu hakka sahiptir. Bu nedenle muhalefet şerhinin toplantı anında tutanağa yazdırılması, üç aylık süreden önce gelen kritik adımdır. Butlan iddiası ise süreye tabi olmaması yönüyle farklıdır; ancak her aykırılık butlan sonucu doğurmaz.
Delil Sözleşmesi ve İspat Düzeni
Ortaklık ilişkilerinde pay sahipleri sözleşmesi veya esas sözleşme ekleriyle ispata ilişkin düzenlemeler yapılabilir. Böyle bir düzenleme varsa dava stratejisi buna göre kurulur. Dosyanın çekirdeğini genellikle şu belgeler oluşturur:
- Toplantı tutanağı, hazır bulunanlar listesi ve muhalefet şerhi.
- Çağrı usulüne ilişkin ilan, davet ve gündem belgeleri.
- Vekaletnameler ve temsil yetkisine ilişkin kayıtlar.
- Bakanlık temsilcisi gerekiyorsa buna ilişkin belgeler.
Kararın Uygulanmasını Durdurmak
İptal davası tek başına kararın uygulanmasını durdurmaz. Tescil edilecek ya da devam eden bir işleme yol açacak kararlarda, yürütmenin durdurulmasına yönelik tedbir talebinin dava dilekçesiyle birlikte ve somut zarar riski gösterilerek istenmesi gerekir.
Bu metin genel bilgi vermek içindir. Şirket türü, esas sözleşme hükümleri ve toplantı sürecindeki ayrıntılar sonucu değiştirebileceğinden, genel kurulun hemen ardından hukuki değerlendirme almanız yerinde olur.