Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararlarına yönelik itirazlar, ortaklar arasındaki uyuşmazlığın en görünür aşamasıdır. Türk Ticaret Kanunu iptal davasını sıkı şartlara bağlar; süresi kaçırılan bir karar, içeriği tartışmalı olsa dahi şirket bakımından bağlayıcı hâle gelir. Bu nedenle dosyanın ilk gününde cevaplanması gereken soru şudur: Hangi mahkeme yetkilidir, süre ne zaman başlar ve ortaklık sözleşmesindeki kayıtlar bu tabloyu değiştirir mi?
Şirket Merkezi Yetkiyi Belirler
Genel kurul kararlarının iptali davası, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde açılır. Ortakların ikametgâhı veya toplantının fiilen yapıldığı yer yetkiyi değiştirmez. Dava, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır; bu süre hak düşürücüdür ve mahkemece kendiliğinden gözetilir. Toplantıda hazır bulunup muhalefetini tutanağa geçirmemiş pay sahibinin dava hakkı ise sınırlıdır; bu nedenle muhalefet şerhinin toplantı anında tutanağa yazdırılması, sonraki tüm aşamaların ön koşuludur.
Butlan ile İptal Arasındaki Fark
- İptal edilebilirlik: Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı kararlar için geçerlidir ve süreye tabidir.
- Butlan: Pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ortadan kaldıran veya sermayenin korunması ilkesini ihlal eden kararlar bakımından söz konusudur ve süre sınırlaması bulunmaz.
Süre kaçırılmışsa, kararın butlan kapsamında değerlendirilip değerlendirilemeyeceği ayrıca incelenmelidir; bu ayrım pek çok dosyada tek çıkış yoludur.
Delil Sözleşmesi Nereye Kadar Geçerlidir?
Ortaklar arasındaki pay devri veya ortaklık sözleşmelerinde, uyuşmazlığın yalnızca belirli belgelerle ispat edileceğine ilişkin kayıtlara sıkça rastlanır. Delil sözleşmesi, tarafların serbestçe tasarruf edebileceği konularda geçerlidir; ancak kesin delille ispat zorunluluğu getiren bir kayıt, tarafın hak arama özgürlüğünü tamamen ortadan kaldıracak şekilde yorumlanamaz. Genel kurul sürecinin usulüne ilişkin tartışmalar, şirketin kanuni defter ve kayıtlarıyla doğrudan ilişkili olduğundan, bu belgelerin mahkeme aracılığıyla celbi her hâlde talep edilebilir.
Ortaklıktan Çıkış Görüşmeleri ile Dava Arasındaki Denge
Uygulamada çoğu ortak, pay bedeli üzerinde anlaşma sağlanacağı beklentisiyle dava açmayı erteler. Ancak üç aylık süre görüşmeler nedeniyle durmaz. Anlaşma ihtimali güçlü olsa dahi, iptal davasının süresinde açılıp yargılama içinde sulh imkânının değerlendirilmesi daha güvenli bir yoldur. Pay değerinin tespiti için mahkemeden alınacak rapor, müzakere masasındaki pazarlık gücünü de artırır.
Bu metin genel bilgilendirme niteliğindedir. Şirket türü, esas sözleşme hükümleri ve toplantı tutanağının içeriği sonucu değiştirebileceğinden, karar tarihinden hemen sonra mesleki değerlendirme alınması önerilir.