Şirket içi uyuşmazlıkların önemli bir kısmı, alınan kararın içeriğinden çok toplantının nasıl yapıldığından doğar. Çağrının usulü, gündemin kapsamı, temsil belgeleri ve yetersayı hesabı; bunların her biri kararın akıbetini belirleyebilir. Türk Ticaret Kanunu bu tartışmalar için ayrı bir dava tipi öngördüğünden, genel kurul sonrasındaki ilk haftalar tamamen bir usul ve zaman yönetimi meselesidir.
İptal Talebinde Sıfat ve Süre
Genel kurul kararının iptali herkes tarafından istenemez. Kural olarak toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi ile belirli hâllerde toplantıya çağrılmamış olan pay sahibi bu yola başvurabilir; yönetim organı ve üyeleri bakımından da ayrı bir imkân tanınmıştır. Bu nedenle toplantı sırasında muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmesi, sonraki tüm hukuki adımların ön koşuludur. İptal davası ayrıca kararın alınmasından itibaren işleyen kısa bir süreye bağlıdır; bu süre hak düşürücü niteliktedir ve genişletilemez. Butlan iddiası ise farklı bir çerçevede değerlendirilir.
Toplantı Usulündeki Sakatlıkların Sınıflandırılması
- Çağrıya ilişkin sakatlıklar: ilan, davet mektubu ve süreye uyulmaması.
- Gündeme ilişkin sakatlıklar: gündemde bulunmayan konuda karar alınması.
- Katılım ve temsile ilişkin sakatlıklar: vekâletnamelerin geçersizliği, pay defteri kayıtlarındaki uyumsuzluk.
- Yetersayı sakatlıkları: toplantı ve karar nisabının yanlış hesaplanması.
- Bilgi alma hakkının engellenmesi: finansal tabloların ve denetim raporunun incelemeye açılmaması.
Delil Sözleşmesi Şirket Uyuşmazlığında Nereye Kadar
Ortaklar arasındaki sözleşmelerde, belirli hususların yalnızca belirli belgelerle ispat edileceğine dair kayıtlara sıkça rastlanır. Bu tür kayıtlar taraflar arasında bağlayıcı olabilir; ancak kapsamı sınırsız değildir. Tarafların üzerinde serbestçe tasarruf edemeyeceği konularda ve tek tarafın delil imkânını fiilen ortadan kaldıran düzenlemelerde bu kayıtlara dayanmak güçleşir. Türk Borçlar Kanunu çerçevesindeki genel geçerlilik denetimi de ayrıca gündeme gelir. Uyuşmazlık başlamadan önce ortaklık sözleşmesindeki bu kayıtların gözden geçirilmesi, sonradan delil sunma imkânını kaybetmeyi önler.
Tedbir Talebinin Zamanlaması
İptali istenen karar ticaret siciline tescil edilecek ya da uygulanacak nitelikteyse, dava dilekçesiyle birlikte kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına ilişkin talep de ileri sürülmelidir. Karar uygulandıktan sonra yapılacak talep, çoğu zaman fiilî durumu geri çevirmeye yetmez.
Bu içerik genel bilgilendirme amacı taşır; şirket türü, esas sözleşme hükümleri ve toplantı tutanağının içeriği değerlendirmeyi değiştirebilir. Toplantı belgeleriyle birlikte hukuki destek almanız önerilir.