Genel kurul kararlarının şirket yapısında hızla sonuç doğurması, iptal davasıyla birlikte geçici koruma talebini gündeme getirir. Ancak tedbir talepleri çoğunlukla dava dilekçesinin sonuna eklenen tek bir cümleye indirgendiği için reddedilir. Bu rehber, talebin belgeyle nasıl desteklenmesi gerektiğine odaklanır.
İptal sebebini toplantı belgelerine bağlamak
TTK sisteminde iptal sebepleri kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık başlıkları altında toplanır. Bu soyut başlıkları somutlaştıran belgeler şunlardır: çağrı ilanı ve gündem metni, hazır bulunanlar listesi, vekâletnameler, toplantı tutanağı ve oy sayım kayıtları. Çağrının usulsüzlüğü iddiası varsa ilan tarihi ile toplantı tarihi arasındaki süre gösterilmelidir.
Muhalefet şerhi olmadan dava açmak
Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren pay sahibinin, muhalefetini tutanağa geçirtmesi beklenir. Şerh düşülmemişse dava hakkının hangi hâllerde korunduğu ayrıca tartışılır. Bu nedenle toplantı sırasında yapılan itirazın tutanağa yazıldığından emin olunmalı, mümkünse şerhin metni önceden hazırlanmalıdır. Toplantıya katılmanın engellendiği iddiası varsa, bu engellemeyi gösteren kayıtlar aynı gün toplanmalıdır.
Tedbir mi, kararın icrasının geri bırakılması mı
İptal davasıyla birlikte mahkemeden kararın icrasının geri bırakılması istenebileceği gibi, HMK çerçevesinde ihtiyati tedbir de talep edilebilir. İkisi arasındaki tercih, karardan doğacak zararın niteliğine göre yapılır. Sermaye artırımı, pay devri, yönetim değişikliği veya taşınmaz satışı gibi geri dönüşü güç sonuçlar doğuran kararlarda talebin gerekçesi bu geri dönülemezlik üzerine kurulmalıdır. Şirketin mali tabloları ve tescil evrakı, zararın somutlaştırılmasında kullanılır.
Teminat ve karşı risk
Geçici koruma kararları çoğunlukla teminat karşılığında verilir. Teminat miktarının şirketin faaliyet hacmiyle ilişkisi öngörülmeli; ayrıca haksız çıkma hâlinde doğabilecek zarar sorumluluğu baştan hesaplanmalıdır. Talebin kapsamı gereğinden geniş tutulduğunda hem reddedilme hem de karşı tazminat riski yükselir.
Sicile işlenmiş kararlarda zamanlama
Karar ticaret siciline tescil edilmişse, üçüncü kişilerin kazandığı haklar tabloyu değiştirebilir. Bu nedenle iptal davasının kanunda öngörülen üç aylık süre içinde açılması ve tedbir talebinin dava ile aynı anda ileri sürülmesi, sürecin kontrolü açısından belirleyicidir. Şirket işlemlerinde 6102 sayılı Kanun ile TBK hükümlerinin kesiştiği noktalar da ayrıca değerlendirilmelidir.
Bu metin genel bilgilendirme niteliğindedir; şirketin türü, pay yapısı ve kararın içeriği stratejiyi değiştirir. Toplantı sonrasında hızlı hareket gerektiğinden hukuki destek almanız yerinde olacaktır.