Şirketler hukukunda genel kurul kararlarına yönelik itirazlar, hukuki gerekçeden çok tarih ve tutanak titizliği ister. 6102 sayılı TTK, TBK'nın genel hükümleri ve ticari uyuşmazlıklara özgü usul kuralları birlikte uygulandığında, iptal talebinin kaderi büyük ölçüde toplantı gününde atılan adımlarla belirlenir.
Toplantı Günü Yapılması Gerekenler
İptal davası açabilmek için, kural olarak toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy vermek ve muhalefeti tutanağa geçirmek gerekir. Muhalefet şerhinin gerekçesiyle birlikte yazılması, sonradan ileri sürülecek iddiaların sınırını çizer. Çağrı usulüne, gündeme bağlılığa veya toplantı nisabına ilişkin itirazlar da aynı anda kayda geçirilmelidir.
Üç Aylık Süre ve Başlangıcı
İptal davası, karar tarihinden itibaren üç aylık hak düşürücü süre içinde açılır. Bu süre hâkim tarafından resen gözetilir; uzlaşma görüşmeleri, şirketle yapılan yazışmalar veya ticaret siciline yapılan başvurular süreyi durdurmaz. Butlan iddiası bakımından durum farklıdır; ancak her sakatlığın butlan sayılacağı varsayımıyla süreyi geçirmek riskli bir tercihtir.
Delil Dosyasının Bileşenleri
- Genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi
- Çağrı ilanı, gündem ve çağrının pay sahiplerine ulaştığını gösteren kayıtlar
- Toplantıdan önce incelemeye sunulması gereken belgelerin sunulup sunulmadığına dair yazışmalar
- Vekâletnameler ve temsil yetkisine ilişkin belgeler
- Ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan tarihleri
Ticari Dava Şartı ve Yetkili Mahkeme
Belirli ticari uyuşmazlıklarda dava açılmadan önce arabuluculuğa başvurulması dava şartıdır; bu nedenle talebin niteliği baştan doğru belirlenmelidir. Yetki bakımından ise şirket merkezinin bulunduğu yer belirleyicidir ve dava, asliye ticaret mahkemesinde görülür. Yanlış mahkemede açılan dava, gönderme kararıyla sürdürülebilse de değerli zaman kaybettirir.
Tedbir Talebini Gerekçelendirmek
Kararın icrasının geri bırakılması talebi, yalnızca kararın hukuka aykırı olduğu iddiasına değil, uygulanması hâlinde doğacak somut ve geri döndürülemez sonuca dayandırılmalıdır. Sermaye artırımı, pay devri veya yönetim değişikliği gibi hızla sonuç doğuran kararlarda bu talep gecikmeden ileri sürülmelidir.
Buradaki çerçeve genel niteliktedir; şirketin türü, pay sahipliği yapısı ve kararın konusu tabloyu değiştirebilir. Toplantı tutanağını aldığınız gün bir hukukçuyla değerlendirmek, üç aylık sürenin sessizce tükenmesini önler.