Genel kurul kararlarına karşı açılacak iptal davası, ortaklık içi uyuşmazlıkların en çok süreye takılan başlığıdır. TTK ve TBK ekseninde yürüyen bu davada dosyanın gücü, toplantı anında tutulan kayıtlarla belirlenir. Toplantı bittikten sonra üretilebilecek delil sayısı oldukça sınırlıdır.
Muhalefet Şerhinin Belirleyici Rolü
Toplantıda hazır bulunan ve karara olumsuz oy veren pay sahibinin, muhalefetini tutanağa geçirtmesi büyük önem taşır. Muhalefet şerhi yalnızca bir formalite değil, dava hakkının dayanağıdır ve kısa bir cümleyle değil, itiraz edilen noktalar belirtilerek yazılmalıdır. Toplantıya katılamayan pay sahiplerinin durumu ise çağrı ve toplantı usulüne ilişkin aykırılıklar üzerinden ayrıca değerlendirilir.
Toplantı Sürecini Belgeleyen Kayıtlar
- Çağrı ilanı, gündem metni ve pay sahiplerine yapılan bildirimler
- Hazır bulunanlar listesi ile temsil belgeleri ve vekâletnameler
- Toplantı tutanağı ve varsa muhalefet şerhleri
- Finansal tablolar, yönetim kurulu raporu ve denetim belgeleri
- Gündemde yer almayan bir konunun görüşüldüğünü gösteren kayıtlar
Üç Aylık Süre ve Dava Şartı
İptal davası, kararın alındığı genel kurul tarihinden itibaren işleyen üç aylık süre içinde açılmalıdır. Bu süre, ortaklık ilişkilerinde belirsizliği sınırlamak için öngörülmüştür ve kaçırıldığında karar geçerliliğini korur. Ayrıca ticari davalarda konusu bir miktar paranın ödenmesi olan taleplerde arabuluculuk dava şartı olarak öngörüldüğünden, iptal talebiyle birlikte ileri sürülen para alacaklarının bu yönden ayrıca değerlendirilmesi gerekir.
İptal ile Butlanın Ayrılması
Her aykırılık iptal sebebi değildir. Kanunun emredici hükümlerine, ortaklığın temel yapısına veya pay sahibinin vazgeçilmez haklarına aykırı kararlar bakımından farklı bir hukuki sonuç gündeme gelir. Bu ayrımın dilekçede doğru kurulması, süre tartışmasının seyrini de etkileyebilir.
Kapanış Notu
Şirketler hukukunda hak arayışı, toplantı salonunda tutulan tek bir cümleyle güçlenir ya da zayıflar. Bu yazı genel bilgi vermek amacıyla hazırlanmıştır; ortaklık yapısı, kararın konusu ve pay oranları sonucu doğrudan etkileyeceğinden, genel kurul öncesinde ve sonrasında hukuki destek alınması yararlı olur.