Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararına karşı açılacak iptal davası, TTK'nın en katı süre kuralına bağlı davalarından biridir. Bu rehber, iptal isteminin hangi hâllerde mümkün olduğunu ve ticari dava şartı olan arabuluculuğun bu davada nerede devreye girip nerede girmediğini açıklıyor.
İptal mi, Butlan mı, Yokluk mu
Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı kararlar iptal edilebilir nitelikte kabul edilir. Buna karşılık pay sahibinin vazgeçilmez haklarını ortadan kaldıran veya şirketin temel yapısına aykırı kararlar batıldır; batıl kararın tespiti ise süreye bağlı değildir. Toplantının hiç yapılmamış olması gibi hâllerde ise yokluk gündeme gelir. Dilekçenin hangi başlıkla kurulacağı, süre riskini doğrudan belirlediği için ilk kararlaştırılması gereken husustur.
Üç Aylık Hak Düşürücü Süre
TTK uyarınca iptal davası, karar tarihinden itibaren üç ay içinde açılmalıdır. Bu süre hak düşürücü olduğundan mahkemece kendiliğinden gözetilir; karşı tarafın ileri sürmesi beklenmez. Sürenin tebliğ değil karar tarihinden işlemesi, toplantıya katılmamış pay sahipleri bakımından özellikle risklidir. Bu nedenle genel kurul tutanağının tescil ve ilan tarihleri değil, toplantı tarihi esas alınarak takvim kurulmalıdır.
Dava Açma Ehliyeti ve Muhalefet Şerhi
- Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy vermiş ve muhalefetini tutanağa geçirtmiş pay sahibi.
- Toplantıya çağrının usulsüzlüğü, gündemin ilan edilmemesi gibi hâllerde toplantıda bulunmayan pay sahibi.
- Kararın yerine getirilmesi kişisel sorumluluğunu doğuracaksa yönetim kurulu ve üyeleri.
Muhalefetin tutanağa geçirilmemesi, uygulamada en sık karşılaşılan ehliyet eksikliği sebebidir; bu nedenle olumsuz oyun tutanakta göründüğü ve şerhin yazıldığı toplantı sırasında teyit edilmelidir.
Arabuluculuk Nerede Zorunlu
Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepli ticari davalarda arabulucuya başvuru dava şartıdır. Genel kurul kararının iptali istemi ise para ödenmesine yönelik olmadığından bu kapsamda değerlendirilmez. Buna karşılık iptalle birlikte tazminat da isteniyorsa, para talebi yönünden dava şartının ayrıca yerine getirilmesi gerekir. İki talebin aynı dilekçede birleştirildiği dosyalarda bu ayrımın gözden kaçması sık rastlanan bir eksikliktir.
Kapanış Notu
Bu içerik genel çerçeveyi tanıtır. Şirket türü, esas sözleşme hükümleri ve toplantının yapılış biçimi değiştikçe sonuç da değişir; genel kurul tutanağını gördüğünüz gün hukuki değerlendirme almanız süre riskini azaltır.