Anonim ve limited şirketlerde alınan genel kurul kararlarına karşı açılacak iptal davası, TTK'nın sıkı süre ve usul kurallarına bağladığı dava türlerindendir. 6102 sayılı Kanun hem davacı sıfatını hem de başvuru süresini sınırlamıştır; bu nedenle görev ve yetki hatası, çoğu zaman esasa ilişkin en güçlü sakatlık iddiasının bile incelenememesi sonucunu doğurur.
Görev: Asliye Ticaret Mahkemesi
Şirket ilişkilerinden kaynaklanan uyuşmazlıklar mutlak ticari dava niteliğindedir ve asliye ticaret mahkemesinde görülür. Burada tarafların tacir olup olmaması ya da uyuşmazlığın parasal değeri belirleyici değildir. Ayrı bir asliye ticaret mahkemesi bulunmayan yerlerde asliye hukuk mahkemesi bu sıfatla görev yapar. Ortaklar arasındaki kişisel anlaşmazlıkların genel hükümlere dayandırılarak asliye hukuk mahkemesine taşınması, dosyanın görevsizlikle sonuçlanmasının başlıca sebebidir.
Yetki: Şirket Merkezinin Bulunduğu Yer
İptal davasında yetki, şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesine aittir. Bu bağlantı noktası ticaret sicilindeki kayıtlı merkeze göre belirlenir; fiilen faaliyet gösterilen şube adresi ya da ortakların yerleşim yeri esas alınmaz. Merkez taşınmışsa, tescil tarihinin dava tarihinden önce olup olmadığı kontrol edilmelidir. Sicil gazetesi kaydının dilekçe ekine konulması, yetki itirazını baştan karşılar.
Arabuluculuk Dava Şartı Bu Davada Uygulanır mı?
Ticari davalarda konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepleri bakımından arabuluculuk dava şartıdır. Genel kurul kararının iptali talebi ise bir eda davası değil; kararın geçersizliğinin tespitine yönelik bir taleptir. Bu ayrımın gözden kaçırılması iki yönlü hataya yol açar: gereksiz yere arabuluculuğa başvurularak kısa iptal süresinin tüketilmesi ya da para alacağı içeren taleplerde arabuluculuk aşamasının atlanması.
Süre ve Davacı Sıfatı
İptal davası, karar tarihinden itibaren işleyen kısa bir süreye tabidir. Ayrıca herkes bu davayı açamaz; TTK dava açabilecek kişileri belirlemiştir. Toplantıya katılıp olumsuz oy kullanan ve muhalefetini tutanağa geçirten ortakların durumu ile toplantıya çağrılmamış ortakların durumu farklı değerlendirilir. Bu nedenle toplantı tutanağındaki muhalefet şerhi, dosyanın en kritik belgesidir.
Sakatlık İddialarının Sınıflandırılması
- Çağrı usulüne aykırılık: İlan, davet ve gündem bildirimindeki eksiklikler.
- Toplantı ve karar yeter sayısı: Hazır bulunanlar listesindeki tutarsızlıklar.
- Gündem dışı karar alınması: Gündemde yer almayan konularda karar verilmesi.
- İçerik yönünden aykırılık: Kararın kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olması.
- Butlan hâlleri: Bazı kararların iptal davasına değil, doğrudan geçersizlik iddiasına konu olması.
Yürütmenin Etkisi
İptal davası açılması, kararın uygulanmasını kendiliğinden durdurmaz. Yönetim değişikliği veya sermaye işlemi gibi geri alınması güç kararlarda, tedbir talebinin ayrıca ve gerekçelendirilerek ileri sürülmesi gerekir. Tescil edilmiş bir kararın sonradan iptali, üçüncü kişilerle kurulan ilişkiler bakımından karmaşık sonuçlar doğurabilir.
Bu metin genel bilgilendirme amaçlıdır. Kararın türü, davacının sıfatı ve toplantı tutanağının içeriği sonucu doğrudan etkilediğinden, kısa süre dolmadan hukuki değerlendirme yaptırmanız önem taşır.