Ortaklar arasındaki anlaşmazlıklar, genel kurul kararlarına yönelik itirazlar ve yönetim organının sorumluluğu tartışmaları, ticaret hukukunun en çok merci hatası yapılan alanlarıdır. TTK ve 6102 sayılı düzenlemenin getirdiği yapı ile TBK'nın genel hükümleri iç içe geçtiğinde, davanın nerede açılacağı sorusu tek bir cevaba indirgenemez. Bu rehber, şirket içi uyuşmazlıklarda yetki analizini merkeze alır.
Asliye Ticaret Mahkemesinin Alanı
Ticari şirketin iç ilişkilerinden doğan uyuşmazlıklar kural olarak asliye ticaret mahkemesinde görülür. Ancak ortağın şirketle arasındaki her ilişki ticari sayılmaz; örneğin ortağın işçi sıfatıyla ileri sürdüğü talepler iş mahkemesinin alanına girer. Aynı kişinin birden fazla sıfatı varsa, talepler bu sıfatlara göre ayrıştırılmadan tek dosyada birleştirilmemelidir.
Şirket Merkezi ve Kesin Yetki
Genel kurul kararlarının iptali gibi doğrudan şirket tüzel kişiliğini ilgilendiren davalarda yetki, şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesine aittir ve bu yetki tarafların anlaşmasıyla değiştirilemez. Merkez adresi ticaret sicilinde göründüğü şekliyle esas alınır; fiili faaliyet yerinin farklı olması sonucu değiştirmez. Dava açılmadan önce güncel sicil kaydının alınması, bu nedenle basit ama kritik bir adımdır.
Ortaklar Sözleşmesindeki Yetki ve Tahkim Kayıtları
Pay sahipleri sözleşmelerinde sıkça yer alan tahkim ve yetki kayıtları, tarafların kendi aralarındaki borç ilişkileri bakımından işlerken, şirket organlarının kararlarına yönelik davalarda aynı etkiyi göstermeyebilir. Bu ayrım yapılmadan tahkime gidilmesi, verilen kararın icra edilebilirliğini tartışmalı hale getirir.
Dava Şartı Arabuluculuk Hangi Taleplerde Devrede
- Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan ticari alacak ve tazminat taleplerinde arabuluculuk dava şartıdır
- Genel kurul kararının iptali gibi para talebi içermeyen davalarda bu şart aranmaz
- Karma taleplerde para içeren kalemler için ayrı süreç yürütülmesi gerekebilir
- Son tutanağın eksik düzenlenmesi, davanın usulden reddine yol açabilir
Hazırlık Adımları
Genel kurul tutanağı, hazır bulunanlar listesi, çağrı belgeleri ve varsa muhalefet şerhi eksiksiz toplanmalıdır. Muhalefet şerhinin tutanağa geçirilip geçirilmediği, iptal davası açma imkanını doğrudan etkiler. Şirket defterleri ve ortaklar arası yazışmalar, iddiaların tarih sırasıyla desteklenmesi için ayrı bir dosyada tutulmalıdır.
Buradaki açıklamalar genel bilgilendirme amaçlıdır. Şirket türü, esas sözleşme hükümleri ve ortaklık yapısı sonucu değiştirebileceğinden, dava yolunu belirlemeden önce belgelerin bütünüyle incelenmesini sağlamanız yerinde olur.