Ortaklar arasındaki gerilim mahkemeye taşındığında ilk sorulan soru genellikle esasa değil usule ilişkindir: bu uyuşmazlık dava açılmadan önce arabuluculuğa götürülmek zorunda mı, ve hangi yer mahkemesi bakacak? Yanlış verilen bu iki karar, esasen haklı bir talebin dava şartı yokluğundan reddine yol açabilir.
Hangi Şirket İçi Talep Arabuluculuk Kapsamındadır?
TTK, konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepleri bakımından arabuluculuğu dava şartı hâline getirmiştir. Buna karşılık genel kurul kararının iptali, şirketin feshi ya da bir tespit talebi gibi konusu para olmayan davalar bu kapsamda değerlendirilmez. Uygulamadaki asıl zorluk karma taleplerdedir: hem iptal hem tazminat isteniyorsa, para talebi yönünden arabuluculuk aşamasının tamamlanmış olması aranır.
Yetki: Şirket Merkezi mi, Davalının Yerleşim Yeri mi?
Ortaklık ilişkisinden doğan pek çok davada şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi belirleyicidir; genel kurul kararlarının iptali gibi davalarda bu yetki özel olarak düzenlenmiştir. Ortaklar arasındaki kişisel nitelikli alacak ilişkilerinde ise TTK ve TBK ekseninde genel yetki kuralları ile ifa yeri gündeme gelir. Tacirler arasında kurulmuş yetki sözleşmesi geçerliyse bu, merci tartışmasını baştan sonlandırabilir.
Kritik Süre: İptal Davasında Gecikmenin Bedeli
Genel kurul kararının iptali, kararın alınmasına bağlı kısa bir hak düşürücü süreye tabidir. Toplantıda muhalefet şerhinin tutanağa geçirilip geçirilmediği ise dava açma ehliyeti bakımından belirleyicidir. Toplantı sırasında atılmayan bir imza, sonradan hiçbir dilekçeyle telafi edilemez.
Uzlaşma Masasında Şirket İçi Uyuşmazlığa Özgü Kalemler
- Pay devri bedelinin değerleme yöntemi ve ödeme takvimi
- İmza yetkilerinin ve temsil kaydının ticaret siciline yansıtılması
- Rekabet etmeme ve gizlilik yükümlülüğünün süresi
- Karşılıklı ibra kapsamının hangi dönemi kapsadığı
- Kefalet ve şahsi teminatların çözülüp çözülmediği
Şirket içi uyuşmazlıklarda dava, tarafların ticari itibarını ve şirketin işleyişini birlikte etkiler. Bu nedenle karar verilirken yalnızca hukuki başarı ihtimali değil, sürecin şirket faaliyeti üzerindeki maliyeti de hesaba katılmalıdır.
Değerlendirme Notu
Bu metin genel bilgilendirme niteliğindedir. Esas sözleşmenizdeki özel hükümler ve pay sahipleri sözleşmesi, hem merci hem de dava şartı bakımından sonucu değiştirebilir; belgelerinizle birlikte ayrıca değerlendirme yapılmasında yarar vardır.