Ortaklar arasındaki çekişmeler çoğu zaman esasa ilişkin tartışmada değil, dilekçenin yanlış mahkemeye verilmesi nedeniyle kaybedilir. Şirket içi uyuşmazlıklarda yetki, TTK ile usul hükümlerinin kesiştiği yerdedir. Bu rehber, dosyayı kurarken usule aykırı işlem riskini nasıl daraltacağınıza odaklanır.
Önce Talebin Adı, Sonra Mahkeme
Genel kurul kararının iptali, yönetim organı üyelerinin sorumluluğu, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma, pay devrinin geçersizliği, kâr payı alacağı veya bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmaması birbirinden farklı taleplerdir. Her biri ayrı bir yetki ve görev mantığına oturur. Şirketin iç işleyişinden doğan davaların önemli bir bölümünde şirket merkezinin bulunduğu yer mahkemesi esas alınır ve bu tür kurallar tarafların anlaşmasıyla değiştirilemeyecek nitelikte olabilir. İlk adım dilekçe yazmak değil, talebi TTK sistematiği içinde doğru adlandırmaktır.
Sözleşmedeki Yetki ve Tahkim Kaydına Fazla Güvenmeyin
Pay sahipleri sözleşmesinde ya da esas sözleşmede yer alan yetki veya tahkim kayıtları her uyuşmazlık türünü kapsamaz. Kesin yetkinin bulunduğu hâllerde sözleşmesel yetki şartı sonuç doğurmaz; tahkim kaydının kapsamı ise dar yorumlanabilir. Dava açılmadan önce sözleşmenin ilgili maddesi uyuşmazlığın konusuyla birebir karşılaştırılmalı, kapsam dışında kalan talepler için ayrı bir yol planlanmalıdır.
Süre Baskısı ve Dava Şartı Katmanı
Şirketler hukukunda bazı sürelerin hak düşürücü olması, yetki hatasını çok daha pahalı hâle getirir. Genel kurul kararlarının iptalinde kanunun öngördüğü kısa süre, yanlış mercie yapılan başvuruyla korunmaz. Konusu para alacağı olan ticari uyuşmazlıklarda arabuluculuğa başvurulması dava şartıdır; bu adımın atlanması dosyanın esasa girilmeden usulden reddine yol açar. Arabuluculuk son tutanağının dava dilekçesine eklenmesi de ayrıca kontrol edilmelidir.
Usule Aykırı İşlem Nerede Doğuyor
- Karar iptali talebinin sorumluluk davasıyla aynı dilekçede, ayrım yapılmadan birleştirilmesi
- Şirket merkezi ile fiilî faaliyet adresinin karıştırılması
- Davanın şirket tüzel kişiliği yerine yalnızca ortağa yöneltilmesi
- Arabuluculuk şartına tabi alacak kaleminin şart dışı taleple aynı dosyada yürütülmesi
- Ticaret sicili kayıtlarının güncel tarihli örnekle değil, eski çıktıyla sunulması
Dosyayı Kurma Sırası
- Uyuşmazlığın kaynağı belirlenir: esas sözleşme, genel kurul kararı, pay devri veya organ işlemi.
- Ticaret sicil kayıtları, genel kurul tutanakları ve hazirun cetveli güncel örnekleriyle toplanır.
- Talepler ayrıştırılır; her biri için görev, yetki ve dava şartı ayrı ayrı işaretlenir.
- Hak düşürücü süreler karar tarihi ve tebliğ tarihi üzerinden takvime bağlanır.
- Gerekiyorsa tedbir talebi, esas talepten önce ve gerekçesi somutlaştırılarak hazırlanır.
Buradaki açıklamalar genel bilgilendirme niteliğindedir. Şirket yapısı, sözleşme metni ve karar tarihleri değiştiğinde yetkiye ilişkin sonuç da değişebilir; dosyanızın kendi koşulları için hukuki değerlendirme almanız yerinde olur.