Şirket genel kurulundan çıkan kararlar, ortaklar arasındaki gerilimin en görünür hale geldiği noktadır. Bu kararlara yönelik başvurunun mahkemede mi yoksa tahkimde mi görüleceği ise çoğu zaman esas sözleşmenin yıllar önce yazılmış bir maddesine bağlıdır. TTK ve TBK çerçevesinde bu rehber, tahkim ihtimalini gözeten bir usul planı kurmayı ele alır.
Tahkim Şartı Her Uyuşmazlığı Kapsar Mı
Esas sözleşmede veya ortaklar arası sözleşmede yer alan tahkim kaydının kapsamı dikkatle okunmalıdır. Kaydın yalnızca ortaklar arasındaki belirli ilişkileri mi yoksa şirket organlarının kararlarına yönelik talepleri de mi kapsadığı, uyuşmazlığın hangi mercide görüleceğini belirler. Kapsam tartışmalıysa, başvurunun süresini kaçırmamak adına paralel bir plan hazırlanması gerekir.
Genel Kurul Öncesi ve Sırasında Yapılacaklar
Karara yönelik bir başvuru düşünülüyorsa, hazırlık toplantı gününden önce başlar. Çağrının usulüne uygun yapılıp yapılmadığı, gündemin ilan edilen halinden sapılıp sapılmadığı ve belgelerin ortakların incelemesine sunulup sunulmadığı kayıt altına alınmalıdır. Toplantı sırasında muhalefetin tutanağa geçirilmesi ise sonraki aşamanın en kritik adımıdır.
Dosyaya Girecek Belgeler
- Çağrı ilanı, gündem metni ve hazır bulunanlar listesi
- Toplantı tutanağı ile muhalefet şerhinin yazıldığı bölüm
- Ortaklara sunulan finansal tablolar ve faaliyet raporu
- Esas sözleşmenin toplantı tarihindeki güncel hali
- Oy hakkı, temsil ve vekaletnamelere ilişkin belgeler
Başvuru Yolunun Kurulması
- Esas sözleşmedeki uyuşmazlık çözüm maddesi baştan sona okunur.
- Tahkim yolu geçerliyse hakem başvurusunun usulü ve süresi tespit edilir.
- Karara karşı başvuru süresi, toplantı tarihi esas alınarak takvime işlenir.
- Kararın uygulanmasının geciktirilmesine yönelik talep gerekiyorsa ayrıca hazırlanır.
- Aynı olaydan doğan sorumluluk talepleri ayrı bir dosya olarak planlanır.
Muhalefet Şerhi Yazılmadığında
Genel kurul kararlarına yönelik başvurularda tutanağa geçirilmiş muhalefet, çoğu zaman en belirleyici belgedir. Toplantıda sözlü olarak dile getirilen ancak tutanağa yazdırılmayan itirazlar, sonraki aşamada ispat edilmesi güç iddialara dönüşür. Aynı şekilde çağrı usulündeki eksiklikler, ilan ve tebligat belgeleri saklanmadığında soyut kalır.
Bu içerik genel çerçeve sunar; şirketin türü, esas sözleşme hükümleri ve kararın konusu izlenecek yolu değiştirir. Genel kurul sonrası adım atmadan önce sözleşme metnini ve tutanağı bir hukukçuya inceletmeniz yerinde olur.