Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararlarına yönelik uyuşmazlıklar, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun en kısa süreli ve en biçimsel alanlarından biridir. Kararın içeriği ne kadar sakat olursa olsun, dava süresi geçirildiğinde ya da usul basamakları atlandığında sonuç alınamaz. Bu rehber, genel kurul kararına karşı izlenecek yolu dava şartı ve süre ekseninde ele alır.
İptal ile Butlan Ayrımını Baştan Yapmak
Kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı kararlar bakımından iptal davası öngörülmüştür ve bu dava karar tarihinden itibaren işleyen kısa hak düşürücü süreye tabidir. Buna karşılık batıl sayılan kararlar bakımından süre sınırlaması bulunmaz. Dosyanın hangi kategoride olduğu belirlenmeden yazılan dilekçe, süre yönünden reddedilme riski taşır. Uygulamada güvenli yaklaşım, iptal süresini esas alarak hareket etmek ve butlan iddiasını ayrıca ileri sürmektir.
Dava Hakkının Kimde Olduğu
- Toplantıda hazır bulunup karara muhalif kalan ve muhalefetini tutanağa geçirten pay sahibi
- Toplantıya çağrının usulüne uygun yapılmadığını ileri süren pay sahibi
- Gündemin gereği gibi ilan edilmediğini iddia eden pay sahibi
- Kararın icrasının kişisel sorumluluğuna yol açacağı hâllerde yönetim kurulu üyeleri
- Toplantıya katılmasına haksız olarak izin verilmeyen pay sahibi
Muhalefet Şerhinin Kritik Rolü
Toplantıda hazır bulunan pay sahibi bakımından muhalefetin tutanağa geçirilmesi, dava hakkının kullanılabilmesi için belirleyicidir. Sözlü olarak itiraz edip tutanağa yazdırmamak, sonradan giderilmesi güç bir eksiklik doğurur. Muhalefet şerhinin hangi gündem maddesine ilişkin olduğu da açıkça yazılmalı; genel bir itiraz ifadesiyle yetinilmemelidir. Toplantı sonrası tutanak örneği vakit geçirilmeden temin edilmelidir.
Dava Öncesi Kontrol Listesi
- Genel kurul tarihi, tescil ve ilan tarihleri ayrı ayrı kaydedilir.
- Çağrı usulü, gündem ilanı ve toplantı yeter sayısı belgeler üzerinden denetlenir.
- Hazır bulunanlar listesi ve temsil belgeleri incelenir.
- Ticari davalarda öngörülen dava şartı arabuluculuk kapsamına giren talep bulunup bulunmadığı kontrol edilir.
- Kararın icrasının geri bırakılmasına ilişkin talep, somut zarar tehlikesiyle gerekçelendirilir.
Talep Kalemlerinin Ayrıştırılması
Genel kurul kararının iptali talebi ile tazminat talebi farklı hukuki temellere dayanır ve konusu para alacağı olan talepler bakımından dava şartı incelemesi ayrıca yapılır. Bu iki talebin aynı dilekçede ayrıştırılmadan ileri sürülmesi, dosyanın başlangıcında usul tartışmasına yol açarak esasa geçişi geciktirir.
Yukarıdaki bilgiler genel niteliktedir; şirket türü, esas sözleşme hükümleri ve toplantı belgeleri sonucu doğrudan etkiler. Somut kararınız bakımından süre ve usul planını, evrakı inceleyecek bir hukukçuyla birlikte oluşturmanız önerilir.