Anonim ve limited şirketlerde genel kurul kararlarına karşı açılan iptal davaları, kısa süreli ve şekil şartı yoğun dosyalardır. Uyuşmazlığın esasında haklı olan pay sahibi, toplantı belgelerini zamanında temin edemediği veya muhalefetini usulüne uygun kayda geçirmediği için dava hakkını kullanamayabilir. Bu rehber, TTK ve TBK ile 6102 sayılı Kanun düzenlemeleri ekseninde hazırlık aşamasını ele alır.
Dava Hakkının Kime Ait Olduğu
İptal davası açabilecek kişiler kanunda sınırlı biçimde belirlenmiştir. Toplantıda hazır bulunup karara olumsuz oy veren ve muhalefetini toplantı tutanağına geçirten pay sahipleri ile çağrının usulsüzlüğü gibi belirli hâllerde toplantıda bulunmayan pay sahipleri dava açabilir; yönetim kurulu ve üyeleri bakımından ayrı bir düzenleme bulunur. Bu nedenle toplantı anında yapılan işlem, davanın kaderini belirler.
Toplantı Belgelerinin Zamanında Temini
Dava dilekçesi, kararın hangi yönüyle kanuna, esas sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırı olduğunu göstermek zorundadır. Bunun için şu belgeler gerekir:
- Genel kurul toplantı tutanağı ve hazır bulunanlar listesi.
- Çağrı ilanı, gündem metni ve çağrının pay sahiplerine ulaştığını gösteren kayıtlar.
- Toplantıdan önce incelemeye sunulması gereken finansal tablolar ve raporlar.
- Ticaret sicili kayıtları ile tescil ve ilan belgeleri.
Süre ve Dava Şartı Ayrımı
TTK'da genel kurul kararının iptali için kararın alındığı tarihten itibaren üç aylık süre öngörülmüştür. Bu sürenin niteliği gereği, dosya hazırlığı beklenerek geçirilmemelidir. Ticari uyuşmazlıklarda arabuluculuk dava şartı ise konusu bir miktar paranın ödenmesi olan alacak ve tazminat talepleri bakımından gündeme gelir; iptal davası bu kapsamda değerlendirilmediğinden iki yol birbirine karıştırılmamalıdır.
Tedbir Talebi ve Sicil Etkisi
İptali istenen karar tescile konu ediliyorsa, dava sonuçlanmadan fiilî durum değişebilir. Bu nedenle kararın icrasının geri bırakılmasına yönelik talep, doğuracağı somut zarar açıklanarak ileri sürülmelidir. Sermaye artırımı, yönetim değişikliği veya esas sözleşme değişikliği gibi kararlarda bu talebin zamanlaması sonucu doğrudan etkiler.
Genel Değerlendirme
Bu metin genel bilgilendirme amaçlıdır. Şirket türü, pay yapısı ve kararın konusu değerlendirmeyi değiştirebileceğinden, toplantının hemen ardından hukuki destek alınması önerilir.